АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-20968/2023

г. Калуга

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

ФИО1

ФИО2

при участии в судебном заседании от:

акционерного общества «Джалита» в лице ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.07.2023), ФИО5 (доверенность от 31.08.2021), 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым – ФИО6 (доверенность от 11.01.2024),

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу акционерного общества «Джалита» в лице ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А83-20968/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

единственный акционер акционерного общества «Джалита» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу «Джалита», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым с требованиями о признании решения временной администрации АО «Джалита» от 04.08.2023  о ликвидации АО «Джалита» и назначении ликвидатором общества ФИО7 недействительным по признаку ничтожности; о признании действий налогового органа по государственной регистрации и внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 09.08.2023 № 2239100230609 в отношении АО «Джалита» незаконными; об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении АО «Джалита» записи о недействительности ранее внесенной записи от 09.08.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с выводом судов о том, что процедура выкупа не была завершена. Указывает, что поскольку все выкупаемое имущество с 24.05.2023 перешло в собственность Республики Крым, в отношении него не могли совершаться какие-либо мероприятия выкупа, то все полномочия временной администрации в отношении выкупаемого имущества были исчерпаны. Считает, что вывод судов о том, что приказ о прекращении полномочий временной администрации не был издан, не соответствует содержанию пункта 1 приказа от 03.03.2017 № 133, которым установлен срок полномочий временной администрации до окончания мероприятий выкупа, и пункту 2 распоряжения от 03.03.2017, устанавливающему назначение временной администрации до завершения выкупа. Указывает, что отсутствие специальных актов об отмене распоряжения и приказа не означает продолжение их действия. Считает, что суды были не вправе делать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с согласием администрации с решением единственного акционера. Полагает, что судами проигнорированы установленные в деле № А83-20465/2021 преюдициальные обстоятельства. 

От налогового органа и Совета министров Республик Крым в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в котором ответчик и третье лицо возражают против доводов кассационной жалобы, просят судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель налогового органа возражал против доводов кассационной жалобы.

Кассатором заявлено ходатайство о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации о проверке конституционности положений абзаца пятого статьи 5 Закона Республики Крым № 47-ЗРК от 08.08.2014 «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» и о приостановлении производства по настоящему делу.

Рассмотрев ходатайство кассатора  о приостановлении производства по настоящему делу в целях направления кассационным судом запроса в Конституционный Суд Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым отказать в его удовлетворении.

Согласно части 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении конкретного дела арбитражный суд придет к выводу о несоответствии закона, примененного или подлежащего применению в рассматриваемом деле, Конституции Российской Федерации, арбитражный суд обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этого закона.

Суд при рассмотрении дела в любой инстанции, сделав вывод о несоответствии Конституции Российской Федерации закона, примененного или подлежащего применению в указанном деле, должен обратиться в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности данного закона (статья 101 Федерального конституционного закона Российской Федерации N 1-ФКЗ от 21.07.1994 "О Конституционном Суде Российской Федерации").

В силу указанных норм обращение в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности закона является правом арбитражного суда в случае возникновения у него, а не у стороны, участвующей в деле, сомнений в части соответствия примененного или подлежащего применению закона Конституции Российской Федерации.

В данном случае суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных частью 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства об обращении с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по делу, находящемуся в производстве. Невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Суд округа считает, что в данном случае объективной невозможности рассмотрения настоящего спора не установлено, в связи с чем ходатайство кассатора о приостановлении производства по кассационной жалобе удовлетворению не подлежит.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ. 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц АО «Джалита» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 21.12.2014.

На основании Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» Советом министров Республики Крым вынесено Распоряжение N 212-Р/ДСП, в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке площадью 1,8 га, по адресу: 

<

...>, а также о применении к АО «Джалита» процедуры назначения временной администрации по управлению обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования  организации по завершения процедуры выкупа имущества.

Согласно пункту 3 распоряжения Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено проведение мероприятий, связанных с выкупом имущества АО «Джалита», в том числе определение порядка работы временной администрации и ее персонального состава.

Во исполнение распоряжения Министерством сельского хозяйства Республики Крым был издан приказ от 03.03.2017 № 133 о назначении временной администрации АО «Джалита», утверждении ее членов и руководителя со сроком их полномочий с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества.

Согласно пункту 4 положения деятельность временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности временной администрации

Указанным приказом также утверждено Положение о временной администрации по управлению АО «Джалита», в соответствии с которым  временная администрация является специальным органом управления, который выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации (пункт 3.1 положения). Руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (пункт 3.2. положения).

С момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (пункт 3.9 положения).

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа имущества обществом «Джалита» управляет назначенная приказом временная администрация.

Согласно пункту 3.10 положения при осуществлении полномочий исполнительного органа организации временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с пунктом 2.3 положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

С учетом издания Министерством сельского хозяйства Республики Крым приказа от 03.03.20217 № 133 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении АО «Джалита» внесены сведения о руководителе временной администрации АО «Джалита» ФИО8 (лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) (запись от 09.03.2017).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2023 по делу № А83-10072/2022, оставленным без изменений постановлением Двадцать первого апелляционного суда от 26.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.11.2023, в удовлетворении заявления ФИО3 к Совету министров Республики Крым о признании недействительным распоряжения и к Министерству о признании недействительным приказа отказано.

Порядок осуществления выкупа имущества для нужд Республики Крым утвержден постановлением Совета министров Республики Крым от 20.09.2018 № 453 (далее – Порядок № 453).

Во исполнение пункта 4 Порядка № 453 и пункта 3 распоряжения Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым осуществлены мероприятия по проведению оценки рыночной стоимости имущества.

На основании проведенной в установленном порядке оценки имущества, подлежащего выкупу, орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку проекта распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества.

В течение 10 рабочих дней со дня принятия распоряжения Совета министров Республики Крым, в котором определяется перечень имущества, подлежащего выкупу, и устанавливается размер возмещения стоимости имущества, орган, внесший предложение о выкупе, осуществляет подготовку и подписание проекта соглашения о выкупе имущества для нужд Республики Крым и вместе с указанным распоряжением Совета министров Республики Крым и отчетом об оценке рыночной стоимости имущества направляет его для подписания собственнику выкупаемого имущества заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

 24.05.2023 Государственным Советом Республики Крым было принято Постановление от № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» учтено как собственность Республики Крым.

07.06.2023 единственным акционером общества ФИО3 приняты решения о ликвидации общества, назначении ликвидатором общества ФИО9, с поручением ему действий по осуществлению процедуры ликвидации общества, уведомлению регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации общества и назначении ликвидатора общества.

07.06.2023 заявителем ФИО9 предоставлен в налоговый орган пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица акционерного общества «Джалита»,  в частности: заявление о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО9, решение единственного акционера АО «Джалита» ФИО3, выписка из реестра владельцев ценных бумаг.

15.06.2023 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым принято решение об отказе в государственной регистрации по представленным документам, с указанием на существование временной администрации по управлению обществом в соответствии с распоряжением Главы Республики Крым от 03.03.2017, приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017, и действием указанных распорядительных документов на дату вынесения решения об отказе

Решением Управления ФНС по Республике Крым от 12.07.2023 жалоба заявителя ФИО9 на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым от 15.06.2023 об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Согласно протоколу от 04.08.2023 №3 на заседании членов временной администрации по управлению АО «Джалита» были приняты, в том числе, решения о добровольной ликвидации АО «Джалита» с 04.08.2023; срок ликвидации определен до 02.08.2024; о назначении ликвидатором АО «Джалита» ФИО7

07.08.2023 ФИО7 представила в налоговый орган пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации общества, в частности, заявление о ликвидации юридического лица, подписанное ФИО7, протокол  заседания членов временной администрации по управлению АО «Джалита» от 04.08.2023 № 3.

Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что временная администрация по управлению АО «Джалита» согласна с решением единственного акционера ФИО3 о добровольной ликвидации акционерного общества «Джалита», так как отсутствует хозяйственная деятельность.

09.08.2023 за государственным регистрационным номером 2239100230609 внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для ФИО3 для обращения в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с принятием единственным акционером и временной администрацией решения о добровольной ликвидации юридического лица АО «Джалита». Указали, что действия регистрирующего органа и его должностных лиц являются законными, решения приняты в строгом соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ и административным регламентом.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

При этом законом дан исчерпывающий перечень случаев ничтожности решения собраний.

В силу подпункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В настоящем деле единственный акционер АО «Джалита» ФИО3 оспаривает решение временной администрации АО «Джалита», назначенной приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым №133 от 03.03.2017, принятое 04.08.20203 (протокол от 04.08.2023 №3) с указанием на его ничтожность, которая, по мнению истца, следует из отсутствия полномочий временной администрации принимать решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

В силу статей 65.1, 65.3 Гражданского кодекса РФ высшим органом управления корпорацией признается общее собрание ее участников.

Согласно пункту 6 статьи 98 Гражданского кодекса РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в том числе, принятие решений о ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

В силу положений пункта 1 статьи 21 Закона №208-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 21 Закона № 208-ФЗ принятие решения о ликвидации общества находится в компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ установлено, что разрешение вопроса о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Согласно пункту 2 статьи 48 Закона № 208-ФЗ вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Закон Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» определяет, что для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

03.03.2017 Советом министров Республики Крым вынесено распоряжение № 212-р/дсп, в соответствии с которым принято решение согласиться с предложением Министерства сельского хозяйства Республики Крым о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита» и расположенных на земельном участке площадью 18 483 кв.м. по адресу: 

<

...>, при условии предварительного и равноценного возмещения их стоимости. Пунктами 2 и 3 распоряжения предписано, для обеспечения стабильного функционирования организации и до завершения процедуры выкупа имущества применить процедуру назначения временной администрации по управлению обществом; Министерству сельского хозяйства Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества АО «Джалита», совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым; в том числе с определением порядка работы временной администрации, ее персонального состава, уведомлением собственника имущества о принятии решения о выкупе имущества, а также проведением других мероприятий, направленных на обеспечение стабильного функционирования общества.

Во исполнение распоряжения от 03.03.2017 №212-р/дсп Министерством сельского хозяйства Республики Крым 03.03.2017 издан приказ №133 «О назначении временной администрации в АО «Джалита» с 03.03.2017 до окончания мероприятий по выкупу имущества назначена временная администрация по управлению организацией, руководителем временной администрации утвержден ФИО8.

09.03.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о руководителе временной администрации АО «Джалита» ФИО8

Срок полномочий временной администрации АО «Джалита» приказом № 133 не определен.

Согласно пункту 4 положения деятельность временной администрации прекращается на основании приказа Министерства о прекращении деятельности Временной администрации.

Как указано выше, с момента назначения временной администрации, полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации. Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации (пункт 3.1 Положения). Руководитель временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (пункт 3.2 Положения).

С момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (пункт 3.9 Положения).

Суды установили, что управление обществом «Джалита» осуществляет временная администрация. При осуществлении полномочий исполнительного органа организации временная администрация руководствуется действующим законодательством, распоряжениями Совета министров Республики Крым, приказами Министерства, Положением и несет ответственность за обеспечение сохранности и стабильного функционирования объектов организации до завершения процедуры выкупа имущества.

В соответствии с пунктом 2.3 Положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Доводы заявителя о том, что срок полномочий временной администрации истек с момента принятия постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23, то есть с момента выбытия имущества общества в собственность Республики Крым, был предметом оценки судов и мотивированно отклонен, с указанием на то, что процедура выкупа не была завершена, так как принято постановление Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», согласно которому движимое и недвижимое имущество АО «Джалита» учтено, как собственность Республики Крым.

Доказательств, подтверждающих прекращение в установленном порядке  у временной администрации АО «Джалита» полномочий по принятию решений в отношении юридического лица АО «Джалита»,  в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли  к выводу о том, что временная администрация является компетентным органом для принятия решения о ликвидации акционерного общества, соответственно требование о признании решения временной администрации АО «Джалита», оформленное протоколом  от 04.08.2023 № 3, о ликвидации АО «Джалита» и назначении ликвидатором общества ФИО7, недействительным по признаку ничтожности удовлетворению не подлежит.

Истец просил признать действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи от 09.08.2023 в отношении АО «Джалита» незаконными и обязать налоговый орган устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении АО «Джалита» записи о недействительности ранее внесенной записи от 09.08.2023.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Инспекция является регистрирующим налоговым органом, и осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с законом № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующих органах документах, возложена на заявителя. Регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах, исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

Документы, представляемые для государственной регистрации реорганизации юридического лица и для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, а также порядок государственной регистрации реорганизации и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регулируется статьями 13.1, 14, 15, 16 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Это правило предусмотрено пунктом 7.21.5 Требований к оформлению заявления. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлений, уведомлений или сообщений не требуется в случае: направление документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (абзац 5 пункт 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей (пункт 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган вносит записи в ЕГРЮЛ на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ. Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция принимает решение о государственной регистрации, поскольку в соответствии с арбитражным и гражданским процессуальным законодательством запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части, в связи с принятием единственным акционером и временной администрацией решения о добровольной ликвидации юридического лица АО «Джалита», действия регистрирующего органа и его должностных лиц являются законными, решения приняты в строгом соответствии с Федеральным законом №129-ФЗ и административным регламентом. 

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, тогда как переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судебных инстанций по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Нормы материального права к установленным фактическим обстоятельствам применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено. 

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства акционерного общества «Джалита» в лице ФИО3  о приостановлении производства по делу, о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А83-20968/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Джалита» в лице ФИО3  – без удовлетворения.         

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                           В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                             Т.В. ФИО1

 

ФИО2