АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-11062/2024

г. Барнаул

24 сентября 2024 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул к Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Орлеанский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул о взыскании 1 931 148 руб. стоимости имущественного пая,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности 17.06.2024, паспорт;

от ответчика – ФИО3, согласно выписке из ЕГРЮЛ является председателем СПК, паспорт; ФИО4, по доверенности от 25.08.2024, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз «Орлеанский»  (далее – ответчик, кооператив, СПКК «Орлеанский»), о взыскании 1 931 148 руб. стоимости имущественного пая.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 22 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон № 41-ФЗ), статью 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ), мотивированны отказом СПКК «Орлеанский» в выплате истцу имущественного пая.

Определением от 01.07.2024 суд принял исковое к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 01.08.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции. 

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, указав следующее:

- истцом 09.03.2023 было подано в кооператив лишь заявление о выплате стоимости имущественного пая, а заявление о выходе из кооператива истцом не подавалось;

- 15.03.2024  истец отозвал свое заявление на выплату имущественного пая и продолжает после 09.03.2023  осуществлять полномочия в качестве члена правления кооператива, истец до настоящего времени является членом СПКК «Орлеанский», обращаясь с иском о взыскании стоимости паевого взноса нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ;

- ФИО1 присутствовал на собрании 22.03.2024, как член кооператива, принимал решения, голосовал за принятие этих решений путем поднятия руки, в том числе по вопросу утверждения списка членов кооператива, в котором находится и сам истец не возражал;

- обращение о прекращении членства было подано не в утвержденной форме. Пояснил, что истец отозвал заявление в последующем. Считает, что были заявления о получении сумм, но позже эти заявления были отозваны.

Выслушав явившихся представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Из материалов дела следует, сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Орлеанский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) создан и зарегистрирован в установленном законом порядке на основании Постановления администрации Благовещенского района от 30.12.1999 №1414 о реорганизации колхоза «Орлеанский», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись от 10.12.2002 ГРН 

<

***>.

Согласно имеющимся у истца сведениям о паевых взносах членов СПКК «Орлеанский» на 31.12.2023  размер имущественного пая ФИО1 составил 417 646 руб., что составляет 2,52 % от паевого фонда кооператива в размере 16548000руб.

Истец подал заявление в кооператив 09.03.2023, в котором просил выдать ему стоимость имущественного пая в денежном выражении в полном объеме.

С учетом изложенных обстоятельств, в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 г. N 84н стоимость паевого взноса ФИО1,  подлежащая выплате составляет подлежащая выплате составляет 1 931 148 руб., исходя из следующего расчета: паевой фонд кооператива составляет 16548000 руб.; процент пая ФИО1,  в паевом фонде кооператива 2,52 %; неделимый фонд кооператива 110604142,84 руб.; резервный фонд кооператива 4965000 (16548000 х 30%); чистые активы кооператива 192202000 руб.; стоимость паевого взноса ФИО1, подлежащего выплате ((192202000 руб. - 4965000 руб. -110604142,84 руб.) х 2,52 %) = 1 931 148 руб.

Ненадлежащее исполнение СПКК «Орлеанский» обязанности по выплате пая послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Между сторонами возникли отношения, регулируемые Законом № 193-ФЗ. 

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственный производственный кооператив является коммерческой организацией. 

В силу положений п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 106.1 ГК РФ производственные кооперативы относятся к числу коммерческих организаций. 

В соответствии с п. 1 ст. 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона № 193-ФЗ, членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена кооператива из кооператива. 

Согласно п. 10.1 устава кооператива, членство в кооперативе прекращается, в том числе, в связи с выходом /увольнении/ из кооператива на основании заявления о выходе из него, по истечении, срока установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечению двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

В соответствии с п. 1 ст. 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Данная специальная норма Закона № 193-ФЗ, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям ст. 106.5 ГК РФ, согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. 

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. 

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256-О указано, что из приведенных выше законоположений «недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива».

Для выходящих и исключенных членов стоимость пая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из кооператива.

Заявленные доводы ответчика, суд находит необоснованными, исходя из следующего.  

Положениями п. 1 ст. 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Действия, с которыми связывается изменение состава участников, представляют собой юридические акты, совершаемые по воле субъектов, а заявление члена о выходе его из кооператива по своему характеру является односторонней сделкой. 

Порядок указанных действий регламентирован как общими нормами ГК РФ, так и специальными законами. 

Порядок прекращения членства в сельскохозяйственном производственном кооперативе предусмотрен специальным Федеральным законом от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

П. 1 ст. 16 Закона №193-Ф3, а также п. 10.1, п. 10.3 устава СПК колхоз «Орлеанский» установлено, что членство в кооперативе прекращается по истечении двух недель, с даты поступления в правление кооператива заявления о выходе из кооператива. 

Форма заявления о выходе из кооператива и его содержание, ни законом, ни локальными актами кооператива не предусмотрены.

Истец подал заявление в кооператив 09.03.2023, в котором просил выдать ему стоимость имущественного пая в денежном выражении в полном объеме

Не смотря на то, что в своем заявлении от 09.03.2023, истец просит только о выплате ему стоимости паевого взноса, истец считает данное заявление также и заявлением о прекращении членства в кооперативе и выходе из него.

Ответчик считает заявление ФИО1 от 09.03.2023  лишь заявлением о выплате стоимости имущественного пая, и которое не прекращает его членства в кооперативе.

Суд находит доводы истца, состоятельными учитывая, что п. 1 ст. 106.5 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона №41–ФЗ, п. 1 ст. 18 Закона №193-ФЗ, разделом 12 Устава кооператива предусмотрена выплата стоимости имущественного пая только выходящему члену кооператива.

Кроме того, судом учтено, что в СПКК «Орлеанский» сложилось правило писать текст заявления о выходе (о прекращении членства) из кооператива именно в виде просьбы о выдаче стоимости пая, что подтверждается копиями аналогичных заявлений членов кооператива ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (копии заявлений приложены к письменным пояснениям истца от 05.09.2024, поступившие через систему «Мой Арбитр»), которые ранее прекратили свое членство в кооперативе, что отражено в списке выбывших ассоциированных и членов кооператива по СПКК «Орлеанский», утвержденного на общем собрании членов кооператива от 06.03.2014.

Факт написания членами кооператива, выходящими из СПК колхоз «Орлеанский», заявления о выплате им стоимости имущественного пая при схожих обстоятельствах установлен при рассмотрении Арбитражным судом Алтайского края дел №№ А03-9455/2021,А03-9444/2023,А03-9522/2024,А03-9524/2024 по искам ФИО6, ФИО15, ФИО16, ФИО17 к СПК колхоз «Орлеанский» о взыскании стоимости паевого взноса.

Таким образом, суд считает, что по истечении двух недель с момента подачи заявления 09.03.2023, т.е. с 24.03.2023 истец прекратил свое членство в СПК колхоз «Орлеанский».

Ответчик заявил о том, что истцом 15.03.2024  заявление, поданное 09.03.2023, было отозвано, представив в качестве доказательства «список лиц, подавших заявления в 2023 году на выплату имущественного пая» в котором в том числе стоит подпись истца и дата 15.03.2024.

Суд считает указанный довод необоснованным, поскольку было указано выше с 24.03.2023  истец не является членом кооператива.

Ни действующим законом, ни локальным актом кооператива не предусмотрено восстановление членства в кооперативе путем отзыва заявления о прекращении членства через год.

Ответчиком не представлены доказательства, которые однозначно бы свидетельствовали о намерении истца отозвать свое заявление от 09.03.2023 г.

Факт того, что ФИО1 по настоящее время осуществляет трудовую деятельность в кооперативе, не свидетельствует о его членстве, поскольку в силу ст. 40 Закона №193-Ф3, ст. 24.1 Устава, для осуществления своей деятельности кооператив вправе нанимать работников

Ответчиком в материалы дела представлены табели учета использования рабочего времени за период с января 2024 г. по май 2024 г., где помимо ФИО1 указаны другие работники кооператива, которые не являются его членами.

Факт участия ФИО1, в заседаниях правления кооператива также не свидетельствуют о его членстве в кооперативе, поскольку Федеральным законом от 08.12.1995 №193-Ф3 «О сельскохозяйственной кооперации» не запрещено присутствие на указанных заседаниях иных лиц, помимо членов правления.

Относительно доводов о нарушении истцом правил статьи 10 ГК РФ, суд приходит к следующему. В Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 (Судебная коллегия по гражданским делам) сказано, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия. 

В Определении Верховного Суда РФ от 20.10.2015 №18-КГ15-181 (Судебная коллегия по гражданским делам) сказано, что из содержания ст. 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. 

Ответчиком не представлены доказательства действий истца исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав. Доказательств причинения вреда или угрозы такого причинения ответчиком не представлено.

Ответчик доводы истца в указанной части не опроверг.

Доказательства, подтверждающие наличие в СПКК «Орлеанский» согласованных типовых документов кооператива, в том числе образца заявления о выходе из членов кооператива, не представил.

Иные доводы ответчика суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, суд приходит к выводу о документальном подтверждении факта подачи истцом заявления о выходе из кооператива 09.03.2023 и прекращения его членства в СПКК «Орлеанский» по истечении двух недель с даты подачи соответствующего заявления, т.е. 24.03.2023, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ, подлежащим применению в данном случае, выплата действительной стоимости пая производится только при выходе из кооператива.

Расчет стоимости пая производен истцом самостоятельно от стоимости чистых активов кооператива по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023 с учетом протокола общего собрания кооператива колхоза от 11.03.2022 № 1 и приложенного к нему расчета.

Согласно п. 1 ст. 106.3 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом. 

Пунктом 4 ст. 34 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. 

Согласно п. 5 ст. 34 Закона № 193-ФЗ, уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда). 

Пунктом 5.1 ст. 34 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе. 

В соответствии с п. 6 ст. 34 ФЗ Закона № 193-ФЗ кооператив в обязательном порядке формирует резервный фонд, который является неделимым и размер которого должен составлять не менее десяти процентов от паевого фонда кооператива. 

В статье 1 Закона № 193-ФЗ дано толкование понятия «неделимый фонд кооператива», согласно которому под неделимым фондом понимается часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Из системного толкования положений п. 1 ст.106.3 ГК РФ, ст. 1 и ст. 34 Закона № 193-ФЗ следует, что кооператив вправе создавать несколько фондов, наделяя их правовым режимом неделимых, исключающим их раздел в период существования кооператива на паи членов кооператива и выплату при прекращении ими членства в кооперативе.

По смыслу положений п. 1 ст. 106.3, п. 1 ст. 106.5 ГК РФ, п.п. 1, 5 ст.18, ст. 34 ФЗ Закона № 193-ФЗ, вышедшему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, соответствующая чистым активам кооператива, за вычетом стоимости неделимых фондов. 

Стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 3 ст. 9, п. 5 ст. 10 Закона №193-ФЗ).

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. 

Учитывая дату выхода истца из состава членов СПКК «Орлеанский» 24.03.2023, стоимость пая истца правомерно определялась ФИО1, исходя из данных бухгалтерской отчетности кооператива по состоянию на 31.12.2023.

Из пункта 3.5 устава кооператива следует, что имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов кооператива. 

Согласно пунктам 3.6, 3.8 устава кооператива, кооператив, в том числе, создает неделимый фонд, а также резервный фонд, который является неделимым. 

Таким образом, для определения размера паевого взноса, подлежащего выплате истцу необходимо определить размеры резервного и неделимого фондов кооператива и размер паевого взноса ФИО1, в процентном соотношении к паевому фонду по состоянию на 31.12.2023.

Согласно бухгалтерскому балансу (строка 1310) кооператива, по состоянию на 31.12.2023 г. размер паевого фонда составляет 16548000 руб. 

Согласно бухгалтерскому балансу (строка 1360) кооператива, по состоянию на 31.12.2023 г. размер резервного фонда по состоянию на 31.12.2023 г. составляет 4965000 (16 548 000 х 30%) руб. 

Решением очередного общего собрания СПКК «Орлеанский» от 11.03.2022 г. в кооперативе утвержден неделимый фонд в размере 110604142,84 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 г. N 84н стоимость паевого взноса ФИО1, подлежащая выплате составляет 1 931 148 руб., исходя из следующего расчета: паевой фонд кооператива составляет 16548000 руб.; процент пая ФИО1, в паевом фонде кооператива 2,52%; неделимый фонд кооператива 110604142,84 руб.; резервный фонд кооператива 4965000 (16548000 х 30%); чистые активы кооператива 192202000 руб.; стоимость паевого взноса ФИО1, подлежащего выплате ((192202000 руб. - 4965000 руб. -110604142,84 руб.) х 2,52 %) = 1 931 148 руб.

Проверив расчет истца, суд признает его арифметически правильным, контррасчет ответчиком не представлен.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Ответчик доказательств выплаты истцу стоимости имущественного пая в полном объеме не представил.

В этой связи надлежит взыскать с СПКК «Орлеанский» в пользу ФИО1, 1 931 148 руб. действительной стоимости пая.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск  является обоснованным и подлежит удовлетворению.              

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).    

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 32 311 руб., в связи с чем, она подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов. 

Руководствуясь статьями  110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Орлеанский», в пользу ФИО1 1 931 148 руб. стоимости имущественного пая, а также 32 311 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                                    Е.И. Федоров