ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-58781/2022

город Ростов-на-Дону

08 февраля 2024 года

15АП-160/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.,

судей Емельянова Д.В., Нарышкиной Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности  от 15.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Компания Рубин Глобал Групп»

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 04.08.2023 по делу № А32-58781/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агролайн»

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Рубин Глобал Групп»

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агролайн» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Рубин Глобал Групп» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору № О/21-ТЭ от 15.01.2021 в размере 391050 руб., неустойки за период с 03.10.2022 по 29.12.2022 в размере 10 323,72 рубля, неустойки за период с 30.12.2022 по 15.06.2023 в размере 22759,11 руб., а также неустойки по день оплаты задолженности; задолженности по договору №О/23 от 04.05.2021 в размере 9152924 руб., неустойки за период с 03.10.2022 по 18.11.2022 в размере 438830,72 руб., неустойки за период с 19.11.2022 по 29.12.2022 в размере 382809,78 руб., неустойки за период с 30.12.2022 по 11.07.2023 в размере 1811343,86 руб., а также по день оплаты задолженности.

Решением суда от 04.08.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность № О/21-ТЭ от 15.01.2021 в размере 391 050 рублей, пени за период с 03.10.2022 по 29.12.2022 в размере 10 323,72 рубля, пени за период с 30.12.2022 по 15.06.2023 в размере 22 759,11 руб., пени за период с 16.06.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из 0,03% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, задолженность по договору № О/23 от 04.05.2021 в размере 9 152 924 руб., пени за период с 03.10.2022 по 18.11.2022 в размере 430 187,42 рублей, за период с 19.11.2022 по 29.12.2022 в размере 375269,88 руб., за период с 30.12.2022 по 11.07.2023 в размере 1775667,25 руб., пени за период с 16.06.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из 0,1% в день от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также 83 688,58 рублей возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Компания обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме. 

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о том, что в связи с отказом в объединении настоящего дела с делом №А32-631/2023 задолженность взыскана дважды по УПД, положенных истцом в основание обоих указанных дел. 

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.05.2021 обществом с ограниченной ответственностью «АГРОЛАЙН» (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 0/23 с обществом с ограниченной ответственностью  «Компания Рубин Глобал Групп» (заказчик).

Как следует из пункта 2.1 и пункта 1.4 договора исполнитель обязуется на основании письменной заявки заказчика оказать заказчику услуги по предоставлению принадлежащего на праве собственности, аренды (в том числе финансовой аренды (лизинга)) или ином законном основании железнодорожного подвижного состава и (или) контейнеров для осуществления железнодорожных перевозок грузов заказчика в контейнерах исполнителя по железным дорогам Российской Федерации, СНГ и дальнему зарубежью, со станции погрузки до станции выгрузки, по согласованными сторонами маршрутам, а также иные услуги, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях к договору, в заявленных объемах по согласованному маршруту.

Как следует из пункта 4.1 договора, стоимость услуг согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях.

В пункте 4.3 договора установлено, что заказчик осуществляет 100% предоплату стоимости услуг на расчетный счет исполнителя в течение пяти календарных дней с момента получения счета на оплату. Окончательный расчет производится по факту оказания услуг на основании отчетных документов (акт оказанных услуг, счет фактура).

Как следует из пункта 4.9.4 договора, стороны ежеквартально, не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, подписывают акт сверки взаимных расчетов.

Как следует из пункта 6.17 договора, при нарушении заказчиком своих обязательств, установленных настоящим договором, исполнитель вправе требовать от заказчика возмещения понесенных исполнителем расходов. Оплата понесенных исполнителем расходов осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты получения счета и документов, подтверждающих понесенные расходы.

Как следует из пункта 6.2 договора, в случае нарушения сроков оплаты и возмещения» расходов, установленных настоящим договором и приложениями к нему, исполнитель вправе потребовать от заказчика уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1%  от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

15.01.2021 обществом с ограниченной ответственностью «АГРОЛАЙН» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № 0/21-ТЭ с обществом с ограниченной ответственностью «Компания Рубин Глобал Групп» (экспедитор), в соответствии с которым для осуществления внутрироссийских и международных перевозок грузов клиента или третьих лиц экспедитор оказывает клиенту транспортно-экспедиционные услуги, предусмотренные законодательством РФ, и услуги по предоставлению клиенту железнодорожного подвижного состава, принадлежащего экспедитору на праве собственности, аренды, лизинга или привлеченного экспедитором на ином законном основании.

Как следует из пункта 3.2.5 договора клиент обязан в соответствии с условиями настоящего договора и приложений к нему своевременно и полностью осуществлять оплату услуг экспедитора и расходов экспедитора, непосредственно связанных с оказываемыми услугами. fc

Как следует из пункта 3.2.12 договора клиент обязан: подписать и возвратить экспедитору УПД и акты сверки взаиморасчетов в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения оригиналов, либо, в случае несогласия, в тот же срок представить мотивированный отказ.

Как следует из пункта 4.6 договора оплата считается осуществленной с момента поступления денежных средств на расчетный счет экспедитора.

За время действия договоров исполнитель оказал ответчику необходимые услуги, что подтверждают подписанные сторонами без замечаний универсальные передаточные документы.

Вместе тем, ответчик обязательства по оплате услуг надлежащим образом не исполнил, задолженность по состоянию на 07.07.2023 составила 9543974 руб.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности, однако требование оставлено без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу. 

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что задолженность подтверждена первичными документами и подписанными ответчиком актами сверки, мотивированно размер задолженности не опровергнут, как и не представлено возражений относительно фактического оказания истцом услуг ответчику, пришел к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению. 

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

Вопреки доводам компании определением от 05.06.2023 дело по иску  ООО «АГРОЛАЙН» к ООО «Компания Рубин Глобал Групп» о взыскании задолженности в размере 391 050 рублей, неустойки в размере 10323,72 рублей, с последующим начислением с 30.12.2022 по день оплаты задолженности, которому присваивался номер  А32-631/2023 объединено в одно производство с настоящим делом с присвоением №А32-58781/2022.

В суде первой инстанции ответчиком в материалы настоящего дела представлен отзыв, содержащий сведения об УПД №9 от 19.02.2022 на сумму 4 592 250 руб., УПД №10 от 22.04.2022 на сумму 3 528 993,1 руб., УПД №12 от 02.04.2022 на сумму 297000 рублей, УПД №14 от 01.06.2022 на сумму 5470200 руб. 

В качестве приложения представлены копии указанных УПД, содержащие  подпись директора ООО «Агролайн», а также оттиск печати компании. 

Перечисленные ответчиком УПД отсутствуют  в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 19.09.2022 (подписан и передан через 1С-ЭДО обеими сторонами), а также отсутствуют в ответе ответчика исх.№312 от 17.10.2022, содержащем признание ответчиком задолженности и просьбу о предоставлении рассрочки её оплаты. 

Указанный акт сверки от 19.09.2022 содержит информацию об операциях сторон и общей задолженности ответчика, без разделения по договорам, в размере 9543974 руб., из них:

-                      долг по договору оказания услуг №О/23 от 04.05.21 в размере 9336824 руб.;

-                      долг по договору транспортной экспедиции №О/21-ТЭ от 15.01.21 в размере 207150 руб.

На дату вынесения судом решения сумма долга по договору транспортной экспедиции №О/21-ТЭ от 15.01.2021 увеличилась на 183900 руб. и составила 391 050 руб., а сумма по договору оказания услуг №О/23 от 04.05.21 сократилась на указанную сумму и составила 9152 924 руб., ввиду соответствующего отражения 19.10.2022 операции №398 по оказанию услуг на указанную сумму. Сведения подтверждены, в частности, с актом сверки от 10.05.2023. 

Представленные ответчиком УПД в данном акте сверки также отсутствуют.

Истец не подтверждает достоверность заявления ответчика о подписании договора оказания услуг №О/23 от 04.05.2021 «задним числом». 

Договор оказания услуг №О/23 от 04.05.2021 между истцом и ответчиком являлся промежуточным звеном (обязательством) между заказчиком услуг – ответчиком по настоящему иску и фактическим исполнителем услуг – ООО «Спецтрансгарант» (ИНН 

<

***>), которое располагало необходимым парком железнодорожного подвижного состава, необходимого для оказания услуг по транспортировке грузов ответчика. Услуги оказывались им на основании договора оказания услуг №73/21/СТГ от 01.05.2021, заключенного между истцом и ООО «Спецтрансгарант».

То есть, получая от ООО «Компания Рубин Глобал групп» заказ на транспортировку, ООО «Агролайн» размещало таковой заказ в ООО «Спецтрансгарант», контролировало его исполнение. Счета на оплату ООО »Спецтрансгарант» выставляло на ООО «Агролайн», которое перевыставляло данные счета на оплату ООО «Компания Рубин Глобал групп», а поступившие от ответчика денежные средства перечисляло в адрес ООО «Спецтрансгарант». 

Параллельно истец оказывал ответчику услуги по экспедированию грузов ответчика на основании договора транспортной экспедиции №О/21-ТЭ от 15.01.2021.

Наличие задолженности ООО «Агролайн» перед ООО «Спецтрансгарант» подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2023 по делу № А40-221826/22-65-1955. 

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2023 по делу №А32-58781/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Н.В. Нарышкина