ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-174560/2019

26 июля 2021 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альтасервис» (ООО «Альтасервис») – ФИО1 по дов. от 01.07.2019 г., ФИО2 по дов. от 07.01.2021 г.,

от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» (ООО «ЛИКОНС») – ФИО3 по дов. от 14.01.2021 г.,

рассмотрев 22 июля 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Альтасервис», ООО «ЛИКОНС»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2019 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года

по первоначальному иску ООО «ЛИКОНС»

к ООО «Альтасервис»

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на предмет залога,

по встречному иску ООО «Альтасервис»

к ООО «ЛИКОНС»

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛИКОНС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Альтасервис» о взыскании 6 086 508 руб. 39 коп. задолженности, 2 248 руб. 34 коп. плату за финансирование, об обращении взыскания на предметы залога – автомобиль, миниэкскаватор, а также о присуждении судебной неустойки (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; л.д. 176, 186 т. 2).

В порядке ст. 132 (ст. 132 «Предъявление встречного иска») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, принят встречный иск ООО «Альтасервис» к ООО «ЛИКОНС» о взыскании 2 131 604 руб. 04 коп. аванса, 515 753 руб. 01 коп. выкупных платежей (2 131 604 руб. 04 коп. + 515 753 руб. 01 коп. = 2 647 357 руб. 05 коп.). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 г. по делу № А40-174560/2019 заявленные исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в части: с ООО «Альтасервис» в пользу ООО «ЛИКОНС» взыскано 4 983 756 руб. 78 коп. убытков, расходов по уплате государственной пошлины в размере 47 918 руб. 78 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску отказано. В удовлетворении требований по встречному иску отказано в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 г. по делу № А40-174560/2019 отменено в части, касающейся взыскания с ООО «Альтасервис» в пользу ООО «ЛИКОНС» 4 983 756 руб. 78 коп. убытков, а также расходов по уплате госпошлины в размере 47 918 руб. 78 коп., в удовлетворении иска в данной части – отказано. В остальной части решение суда оставить без изменения

ООО «ЛИКОНС» и от ООО «Альтасервис» не согласившись с указанным судебным актом, обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2021 г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 г. по делу № А40-174560/2019 отменено. Указанное дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на следующее.

ООО «ЛИКОНС» в обоснование заявленных исковых требований по первоначальному иску ссылалось на то, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) № ДФЛ-1688/05 от 14.05.2018 г. (между лизингодателем ООО «ЛИКОНС» и лизингополучателем - ООО «Альтасервис»; далее - договор лизинга) и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом ООО «ЛИКОНС» указало, что договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке в связи с неисполнением лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платеже более двух раз внесения платы за пользование предметом лизинга.

В свою очередь ООО «Альтасервис» обратилось со встречным иском, в котором ссылалось на то, что по результатам расторжения договора лизинга (причины расторжения договора лизинга лизингополучателем указывались аналогичные тем, которые привел в исковом заявлении лизингодатель) возникла иная завершающая обязанность сторон; представило свой контррасчет.

Суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17; сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. № 8-ФКЗ) по вопросу методики расчета сальдо встречных обязательств определил завершающую обязанность сторон по отношению друг к другу; удовлетворил первоначальные исковые требования в части и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске в удовлетворенной части, пришел к выводу о том, что из буквального толкования условия п. п. 5.1, 5.2 следует, что договором лизинга не предусмотрено условие о переходе права собственности на предмет лизинга. Помимо этого суд указывает на то, что раздел 22 договора лизинга содержит «предположение о переходе права собственности на предмет лизинга», а также, что «в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны не представили доказательств отсутствия возможности достичь согласия по исполнению п. 23.2.3» (в указанном пункте определяется порядок и последовательность действий сторон по досрочному расторжению договора).

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Стороны не оспаривают, что в настоящее время заключенный между ними договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке по причине допущенной лизингополучателем просрочки лизинговых платежей более двух раз.

В связи с этим стороны просят определить завершающую обязанность по отношению друг к другу в связи с расторжением указанного договора.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (п. 46 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49).

Суд апелляционной инстанции, давая толкование условиям договора лизинга, делая вывод, что спорный договор «не содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга» (то есть не является договором выкупного лизинга, в связи с чем, к нему не применимы разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17) указывает на положения п. п. 5.1, 5.2.

Суд кассационной инстанции отметил при этом, что раздел 5, включающий п. п. 5.1 и 5.2 посвящен вопросам срока действия договора/срока лизинга. 

При этом правам и обязанностям сторон посвящен раздел 9, в разделе 9.2 («Права и обязанности лизингополучателя») в п. 9.2.1.4 указывается на право лизингополучателя приобрести предмет лизинга в собственность, в порядке, определенным настоящим договором.

В развитие данного пункта сторонами включен в договор п. 22 «Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя», в п. 22.1 которого предусмотрены условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по завершения настоящего договора, а в п. 22.1 предусмотрены условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю до окончания срока настоящего договора.

Раздел 23 регулирует вопросы, связанные с досрочным расторжением договора лизинга. В п. 23.1.2 указывается, что при взаимном согласии стороны заключают соглашение о досрочном расторжении настоящего договора, в котором определяют порядок их действий, связанных с досрочным расторжением договора,

В силу изложенного, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо дать толкование всем условиям договора лизинга, проанализировав их по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего определить является ли он договором выкупного лизинга (то есть применяется ли к спорным правоотношениям Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17), а также установить предусмотрели ли стороны в данном договоре порядок распределения имущественных последствий в случае его досрочного расторжения (порядок определения завершающей обязанности сторон договора в случае его досрочного расторжения). После чего дать надлежащую правовую оценку доводам сторон по вопросу финансовых последствий досрочного расторжения спорного договора.

При новом рассмотрении Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2020 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2019 г. по делу № А40-174560/2019 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, проанализировав условия договора лизинга в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49 суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что, разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт; выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела; нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

По делу № А40-174560/2019 поступило две кассационных жалобы – от ООО «ЛИКОНС» и от ООО «Альтасервис».

ООО «ЛИКОНС» в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части, касающейся отказа в обращении взыскания на предметы залога, иск в данной части удовлетворить (с указанием порядка реализации заложенного имущества), в остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения; постановление суда апелляционной инстанции отменить в части касающейся отказа в обращении взыскания на предмет залога.

ООО «Альтасервис» в кассационной жалобе решение суда первой и постановление суд апелляционной инстанций отменить в части: удовлетворить встречное исковое заявление в полном объеме (снизив сумму пени по договору лизинга до 45 000 руб., применив рыночную стоимость предмета лизинга, установленную в отчете ООО «Реал-А.К.» в размере 9 342 034 руб. для расчета сальдо сторон), то есть принять новый судебный акт – «удовлетворяющий требования ООО «Альтасервис» в полном объеме.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО «Альтасервис» поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «ЛИКОНС», который к материалам дела не приобщен и подлежит возврату указанному лицу в связи с допущенными нарушениями ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (о заблаговременности направления отзыва лицам, участвующим в деле), так как указанный отзыв был направлен лицам, участвующим в деле 20.07.2021 г. в 09 час. 42 мин. - за один рабочий день до судебного заседания суда кассационной инстанции (определением от 25.06.2021 г. Арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб ООО «Альтасервис», ООО «ЛИКОНС» было назначено на 22.07.2021 г. в 17 час. 00 мин.). Поскольку указанный отзыв представлен в электронном виде, то он стороне не возвращается.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Альтасервис» от ООО «ЛИКОНС», а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационноых жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представитель ООО «ЛИКОНС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражал по доводам кассационной жалобы ООО «Альтасервис».

Представитель ООО «Альтасервис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражал по доводам кассационной жалобы ООО «ЛИКОНС».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, проанализировав условия договора лизинга по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 по вопросу методики расчета сальдо встречных обязательств, проверив представленные сторонами расчеты сальдо, установил завершающую обязанность сторон в отношении друг друга (сальдо встречных обязательств), а именно наличие у лизингополучателя – ООО «Альтасервис» завершающей обязанности выплатить лизингодателю - ООО «ЛИКОНС» денежную сумму в размере 4 983 756 руб. 81 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в части - в требованиях об обращении взыскания на заложенное имущество, судами было установлено, что договор лизинга расторгнут, предмет лизинга продан, расчет сальдо произведен, в результате чего установлен убыток на стороне лизингодателя, таким образом оснований для обращения взыскания на предметы залога отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб, (в том числе доводы ООО «Альтасервис» о несогласии с размером определенной судами стоимости возвращенного предмета лизинга) сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов, в связи с чем, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

В силу изложенного, исходя из доводов кассационных жалоб, полномочий суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (применительно к конкретным обстоятельствам именно данного дела – об отмене постановления суда апелляционной инстанции), обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по делу № А40-174560/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альтасервис», общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 В.В. Кобылянский

 

Н.Н. Кольцова