АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2288/2022

21 июня 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Серги Д.Г.,

судей Дроздовой В.Г., Камалиевой Г.А.,

при участии:

от ООО «Компания «Армада»: не явились;

от ООО «Легендагро Приморье»: представитель по доверенности от 05.02.2020 – ФИО1;

от третьего лица: не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легендагро Приморье»

на решение от 23.12.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022

по делу №  А51-487/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Армада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  адрес: 690002, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Легендагро Приморье»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  адрес: 692651, Приморский край, Михайловский район, с. Михайловка, ТОР михайловский), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Тейт» 

о взыскании 10 963 000 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Легендагро Приморье» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Армада»

о взыскании 719 808 руб. 66 коп. расходов по ремонту сельскохозяйственной техники и приобретению запасных частей, 3 888 899 руб. 99 коп. штрафа за невыполнение договорного обязательства, а также 15 464 121 руб. убытков    

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Армада» (далее - истец, ООО «Компания «Армада») обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Легендагро Приморье» (далее - ответчик, ООО «Легендагро Приморье») 10 963 000 руб. задолженности по договору от 01.04.2019 №14 аренды сельскохозяйственной техники.

Определением суда от 19.02.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тейт».

Определением от 04.08.2020 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Легендагро Приморье» к ООО «Компания «Армада» о взыскании 3 888 899 руб. 99 коп. штрафа по договору от 01.04.2019 №14, а также 15 464 121 руб. убытков.

С учетом уточнения встречных исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ 15.09.2021, ООО «Легендагро Приморье» просило взыскать с ООО «Компания «Армада» 719 808 руб. 66 коп. расходов по ремонту сельскохозяйственной техники и приобретению запасных частей, 3 888 899 руб. 99 коп. штрафа за невыполнение договорного обязательства, а также 15 464 121 руб. убытков.

Решением суда от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022, с первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме,  встречное исковое заявление ООО «Легендагро Приморье» оставлено без рассмотрения.

ООО «Легендагро Приморье», не согласившись с вышеуказанными решением и апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом не исследовались обстоятельства передачи техники в надлежащем техническом состоянии. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о фальсификации акта приема-передачи спецтехники. Отмечает, что пояснения свидетелей являются противоположными друг другу. Указывает, что дефектными ведомостями подтверждается факт передачи техники в ненадлежащем состоянии.  Судами не принято во внимание то обстоятельство, что акт приема-передачи техники имеет дату 01.04.2019, между тем дополнительным соглашением 02.04.2019 перечень передаваемой техники изменен, то есть окончательный акт приема-передачи техники должен иметь дату 02.04.2019. Судом не обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица – ИФНС № 15. Полагает, что на дату подачи первоначального иска ликвидатор ФИО2 не был вправе выдавать доверенность представителю ФИО3, поскольку подпись лица, подписавшего решение о добровольной ликвидации и назначении самого ликвидатора, нотариально не заверена.

ООО «Компания «Армада» в отзыве на кассационную жалобу возражало относительно приведенных в ней доводы, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Легендагро Приморье» доводы кассационной жалобы поддержал, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2019 между ООО «Компания «Армада» (арендодатель) и ООО «Легендагро Приморье» (арендатор) заключен договор № 14 аренды сельскохозяйственной техники, согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору сельскохозяйственную технику за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендодателю установленную настоящим договором арендную плату и по окончанию срока аренды возвратить арендодателю технику в исправном состоянии. Перечень передаваемой в аренду техники указан в приложении №1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.6 договор действует с момента его подписания и до исполнения его сторонами всех обязательств, принятых на себя по настоящему договору. Срок аренды техники - до 30.12.2019.

В соответствии с пунктом 2.1.12 договора, передача техники арендатору оформляется подписанием сторонами акта приема-передачи. В случае отказа арендатора от подписания акта приема-передачи, арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 2.1.12.1 договора, в случае отказа арендодателя от приемки или передачи техники или отказа в подписании акта приема-передачи арендатор вправе потребовать возмещения убытков и упущенной выгоды.

Согласно пункту 2.2.1. договора,  арендодатель обязан передать арендатору технику технически исправную в присутствии представителя компании ООО «Тейт» который является официальным дилером корпорации JOHN DEERE, по акту приема-передачи в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания договора.

Стороны договорились, что общая сумма арендной платы по договору составляет 12 963 000 руб., в том числе НДС 20%, за весь период аренды (пункт 5.1 договора). Согласно пункту 5.2 договора, первый платеж производится в течение 3 дней с момента подписания договора в размере                   2 000 000 руб., в том числе НДС 20%. Окончательный расчет в размере                    10 963 000 руб., в том числе НДС 20%, должен быть произведен в срок до 30.10.2019 (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 6.2 договора, за необоснованный отказ от передачи техники и/или необоснованную задержку передачи техники арендодатель уплачивает арендатору штраф в размере 1% от ежемесячного арендного платежа за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением № 1 от 02.04.2019, подписанным без замечаний, стороны внесли изменения в перечень предаваемой техники (позиции 3 и 9 приложения № 1 перечень техники передаваемой в аренду к договору от 01.04.2019, позиции 3 и 9 приложения №2, акт приема –передачи техники к договору от 01.04.2019).

Как следует из материалов дела, сторонами договора подписан акт №1 приема-передачи сельскохозяйственной техники, перечисленной в приложении №1 к договору аренды от 01.04.2019 №14. Согласно данному акту, состояние передаваемой техники на момент передачи соответствует условиям договора и назначению техники, претензий у принимающей стороны нет. Данный акт подписан обеими сторонами договора и скреплен печатями организаций.

В соответствии с пунктом 5.2 спорного договора 01.04.2019 арендатором проведен первый платеж в размере 2 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Поскольку арендатором в нарушение условия, предусмотренного пунктом 5.3 договора аренды №14, оставшаяся часть оплаты арендной платы в размере 10 963 000 руб. произведена не была, арендодатель письмом № 297 от 24.12.2019, обратился к арендатору с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в срок, не превышающий 5 (пяти) банковских дней с даты получения претензии.

В ответ на данную претензию ООО «Легндагро Приморье» письмом от 07.12.2019 отказало в удовлетворении требования арендодателя по оплате задолженности сославшись на то, что со стороны ООО «Компания «Армада» действий по фактической передаче арендатору имущества (двух комбайнов и приспособления для перемещения жаток) не совершалось, поэтому  арендатор фактически был лишен возможности использовать данную технику, в связи с чем  арендатор полагает, что с учетом произведенной оплаты в размер 2 000 000 рублей, задолженность арендатора перед арендодателем составляет всего 5 236 495 руб. 63 коп., а именно за вычетом оплаты за пользование комбайнами.

Полагая, что отказ арендатора от внесения оставшейся части арендной платы в размере 10 963 000 руб. не правомерен, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик со ссылкой на положения пункта 6.2 спорного договора аренды указал, что он вправе требовать от арендодателя штраф за необоснованный отказ в передачи техники и/или необоснованную задержку в ее передаче в размере                3 888 899 руб. 99 коп., в связи с чем заявил встречный иск.

Судами верно квалифицированы правоотношения сторон как регулируемые положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями об обязательствах.

В силу статей 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе подписанные и скрепленные печатью сторон договор аренды сельскохозяйственной деятельности от 01.04.2019, дополнительное соглашение от 02.04.2019, акт приема-передачи сельскохозяйственной техники от 01.04.2019, акт возврата  сельскохозяйственной техники от 21.11.2019, суды пришли к выводу о доказанности факта передачи техники в пользование ответчику.

Кроме того, судами установлено, что ответчик, подписывая акт приема-передачи сельскохозяйственной техники от 01.04.2019, согласился с соответствием техники условиям договора и её назначением в отсутствие каких-либо претензий, поэтому доводы кассатора о наличии неисправностей не принимаются судом округа.

Ссылки кассатора на дефектные ведомости, составленные в период договора аренды, не свидетельствуют о наличии дефектов в момент передачи. Суд округа учитывает, что в соответствии со статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта. Аналогичное условие также содержится в пункте 2.1.3 договора.

Доводы кассатора, что на дату подачи первоначального иска ликвидатор ФИО2 не был вправе выдавать доверенность представителю ФИО3 не принимается судом округа как основанное на неверном толковании норм материального права, поскольку право ликвидатора выдавать доверенности вытекает из того, что к нему после назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 4 статьи 62 ГК РФ), а согласно пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Судом округа также не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о фальсификации, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд самостоятельно определяет способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Рассматривая ходатайство о фальсификации доказательств, суд первой инстанции осуществил проверку путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи, учел  пояснения свидетелей, поэтому  правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования в заявленном размере.

Рассматривая встречные исковые требования, суды пришли к выводу о том, что они подлежат оставлению без рассмотрения, поскольку они должны быть рассмотрены в деле о несостоятельности (банкротстве) истца, что сторонами по факту не оспаривается, поэтому законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения спора, не приведено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права при установленных судами обстоятельствах дела, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части                   4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

С учетом вышеизложенного, судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А51-487/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление решения от 23.12.2021, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу                              № А51-487/2020 Арбитражного суда Приморского края, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.05.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Д.Г. Серга

 

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Г.А. Камалиева