﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42049/2017

01 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дубовиковой А.В.,

при участии:  

конкурсный управляющий ООО «ТрансЛогСервис» Ашихмин К.А. по паспорту (определение от 01.06.2019);

от иных лиц: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12936/2019) конкурсного управляющего                                       ООО «ТрансЛогСервис» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 по делу № А56-42049/2017//сд.2 (судья Антипинская М.В.), принятое

по ходатайству ТОО «СП Кокше Азия»

о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансЛогСервис»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛогСервис» (ИНН 7801611484, ОГРН 1137847346691; далее –                           ООО «ТЛС») ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Новак Виктор Валерьевич.

Решением суда 02.07.2018 ООО «ТЛС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Глебов Владислав Владимирович.

Товарищество с ограниченной ответственностью «СП Кокше Азия» (далее – ТОО СП Кокше Азия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделок по отчуждению должником 100% акций акционерного общества «ТЛС-Терминал» (далее – АО «ТЛС-Терминал») в соответствии с  распоряжением о передаче ценных бумаг от 23.06.2017, по передаче передаточного распоряжения ООО «ТЛС» регистратору, по списанию с лицевого счета ООО «ТЛС» 100 акций АО «ТЛС-Терминал», зачислению на лицевой счет Лёли С.В. 100 акций АО «ТЛС-Терминал», применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с подачей заявления заявителем подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 100% акций АО «ТЛС-Терминал»; запрета Леле С.В. и другим лицам совершать какие-либо действия, касающиеся предмета спора (100% акций АО «ТЛС-Терминал»), в том числе, отчуждать вышеуказанные акции АО «ТЛС-Терминал»; запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ООО «Реестр-РН» осуществлять записи по учету или переходу прав на 100% акции АО «ТЛС-Терминал», а также совершать другие действия, связанные с размещением и (или) обращением акций эмитента -             АО «ТЛС-Терминал».

Определением суда от 15.04.2019 в удовлетворении ходатайства ТОО «СП Кокше Азия» о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда от 15.04.2019, конкурсный управляющий ООО «ТЛС» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что акции являются предметом обособленного спора и могут свободно отчуждаться. В случае отчуждения спорных акций третьим лицам решение суда о применении последствий недействительности сделки в части обязания ответчика вернуть спорные акции не может быть исполнено. По мнению подателя жалобы, арест акций не запрещает владельцу пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ТЛС» поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер кредитор сослался на то, что акции являются предметом спора и в случае, если они будут отчуждены третьим лицам, решение суда о применении последствий недействительности сделки в части обязания ответчика вернуть истцу ценные бумаги, исполнить будет невозможно. 

По мнению заявителя, принятие лишь только обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать действия по распоряжению ценными бумагами не может обеспечить сохранность бумаг на период разрешения спора, поскольку в рамках реализации этой меры Закон об исполнительном производстве не предусматривает осуществление судебным приставом-исполнителем таких необходимых для обеспечения сохранности имущества действий, как составление описи арестованных бумаг и передачи их на хранение. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что необходимость принятия обеспечительных мер не доказана, а доводы заявителя носят предположительный характер.

В соответствии с  частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьей 90 АПК РФ.

В силу подпункту 5 пункта 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

Согласно пункту 10 Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь ввиду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Предметом заявленных требований в рамках дела о банкротстве ООО «ТЛС» является 100% акций АО «ТЛС-Терминал», находящихся на счете Лёли С.В. Заявитель просит применить последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата акций должнику. 

Согласно пункту 9 Постановления № 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Заявленные кредитором обеспечительные меры в отношении спорного пакета акций непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, а также соответствуют разъяснениям, данным в Постановлении № 55, а именно направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. 

Меры, гарантирующие возможность реализации судебного акта по существу рассматриваемого спора, должны быть направлены на сохранение до момента разрешения спора существующего положения в отношении спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции считает, что обеспечительные меры в виде в виде запрета Лёле Светлане Владимировне и другим лицам совершать действия по отчуждению 100 % акций АО «ТЛС-Терминал» непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами оспариваемых сделок. 

Указанная обеспечительная мера, по мнению суда апелляционной инстанции, соблюдает баланс интересов сторон и не нарушает их прав, в том числе не затрудняет деятельность АО «ТЛС-Терминал», ответчиков по обособленному спору, поскольку не запрещает владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета распоряжаться 100 % акций АО «ТЛС-Терминал» тесно и непосредственно связаны с предметом спора, а их неприменение может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Принятие обеспечительных мер предотвратит дальнейшую передачу акций, в свою очередь, дальнейшее отчуждение либо обременение акций затруднит рассмотрение спора и сделает невозможным исполнение решения суда, что свидетельствует о необходимости и обоснованности применения мер обеспечения в виде наложение запрета совершать ответчику и иным лицам действия по отчуждению спорных акций.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства в части принятия обеспечительных мер в виде запрета совершать какие-либо действия, касающиеся предмета спора, запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учете или переходу прав на акции и совершать иные действия, связанные с размещением и или обращением акций эмитента. Мера в виде запрета совершать какие-либо действия, касающиеся предмета спора, не конкретизирована и не связана непосредственно с предметом спора. Обеспечительные меры в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету акций, по сути, дублируют запрет на отчуждение спорных акций. В указанной части обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. 

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в части отмены судебного акта в части отказа в принятии мер в виде запрета совершать действия по отчуждению спорных акций АО «ТЛС-Терминал». 

Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2019 по делу №  А56-42049/2017/сд.2 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета Лёле Светлане Владимировне и другим лицам совершать действия по отчуждению 100 % акций акционерного общества «ТЛС-Терминал». Ходатайство ТОО «СП Кокше Азия» в этой части удовлетворить.

Принять обеспечительные меры в виде запрета Лёле Светлане Владимировне и другим лицам совершать действия по отчуждению 100 % акций акционерного общества «ТЛС-Терминал».

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева