АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-1995/24 

Екатеринбург 11 октября 2024 г. Дело № А47-17833/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Савицкой К. А., судей Калугина В. Ю., Соловцова С. Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Технологическое  производственное предприятие «Интерон» на постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024  по делу № А47-17833/2022 Арбитражного суда Оренбургской области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

Судебное заседание проведено с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской  области.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской  области приняли участие:  

представители ФИО1 – ФИО2 по доверенности  от 07.11.2023, ФИО3 по доверенности от 11.10.2021;  

представитель финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО4 – ФИО5  по доверенности от 10.10.2022;  

конкурсный управляющий обществом с ограниченной  ответственностью «Технологическое производственное предприятие  «Интерон» ФИО6 – лично.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2023  ФИО1 (далее также – должник) признан несостоятельным  

(банкротом), в отношении его имущества введена процедуры реализации,  финансовым управляющим утвержден ФИО4  

В Арбитражный суд Оренбургской области 16.11.2023  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «Технологическое производственное предприятие «Интерон»  (далее – общество «ТПП «Интерон», кредитор) о признании договора  дарения от 22.04.2019, заключенного между должником и ФИО7 (далее также – ответчик), недействительной сделкой  и применении последствий ее недействительности в виде взыскания  с ответчика денежных средств в сумме 2 103 000 руб. (с учетом уточнений,  принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2024  требования кредитора удовлетворены: договора дарения от 22.04.2019  признан недействительной сделкой, применены последствия  его недействительности в виде взыскания с ФИО7  в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 2 103 000 руб.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.08.2024 определение суда первой инстанции от 27.05.2024 отменено,  в удовлетворении заявления общества «ТПП «Интерон» отказано.  

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 02.08.2024,  общество «ТПП «Интерон» обратилось в Арбитражный суд Уральского  округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт  отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.05.2024,  ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права,  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.  

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о доказанности  в данном случае оснований для признании договора дарения  недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации, возражает против выводов суда  апелляционной инстанции об отсутствии у должника на момент совершения  спорной сделки неисполненных обязательств, отмечая наличие таковых  перед ФИО8, что, по мнению подателя жалобы, подтверждено  решением суда общей юрисдикции от 21.02.2020 по делу № 2-301/2020.  Податель жалобы указывает на доказанность факта расходования должником  полученных от ФИО9 денежных средств на покупку спорной  квартиры, указывая на отсутствие у должника собственных средств  для оплаты данной квартиры, и ссылаясь на приведенное решение суда  общей юрисдикции, которым, по мнению заявителя, установлен факт  возникновения на стороне должника неосновательного обогащения за счет  средств ФИО9 С точки зрения заявителя, судом апелляционной  инстанции также неверно дана оценка содержанию решения суда общей  юрисдикции от 21.02.2020 по делу № 2-301/2020, необоснованно  не приняты во внимание установленные определением арбитражного суда  от 18.06.2022 по делу № А47-4868/2021 обстоятельства неисполнения  

обществом «ТПП «Интерон» с апреля 2019 года денежных обязательств,  наличия у должника статуса контролирующего указанное общество лица  и осуществления им незаконных действий, направленных на прекращение  деятельности подконтрольного общества. Резюмируя изложенное, кредитор  настаивает на доказанности материалами дела факта совершения спорной  сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом  кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах  доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела,  ФИО1 на основании договора от 10.10.2016 была приобретена  квартира площадью 43,3 кв. м, расположенная по адресу: 

<

...> д. **, кв. ***, по цене 1 700 000 руб.  

Между ФИО1 (даритель) и ФИО10 (одаряемая)  22.04.2019 заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого  в собственность одаряемого передана вышеуказанная квартира.  Регистрация перехода права собственности произведена в установленном  порядке 06.05.2019.  

Затем 31.08.2020 ФИО7 на основании договора купли-продажи спорное имущество было отчуждено в пользу ФИО11  и ФИО12 по цене 2 300 000 руб.  

Ссылаясь на то, что договор дарения заключен между  заинтересованными лицами в целях безвозмездного вывода ликвидного  имущества должника от обращения на него взыскания, чем причинен вред  кредиторам должника, указывая на наличие в действиях сторон признаков  злоупотребления своим правом, общество «ТПП «Интерон» обратилось  в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании  его недействительным на основании пункту 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил  из доказанности факта совершения спорной сделки между  заинтересованными лицами на безвозмездной основе в период наличия  у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества,  выражающихся в наличии у должника неисполненных заемных обязательств  перед ФИО9, и в преддверии наступления признаков банкротства  у подконтрольного должнику общества «ТПП «Интерон».  

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного  производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой  инстанции не согласился, пришел выводу об отсутствии оснований  для признания сделки недействительной, указав на недоказанность наличия  у должника на момент совершения договора дарения неисполненных  обязательств перед кредиторами, при этом исходил из следующего.  

Суд апелляционной инстанции установил, что настоящее дело  о банкротстве было возбуждено 24.11.2022, договор дарения заключен  22.04.2019, то есть за пределами периода подозрительности,  предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, следовательно,  он не может быть признан недействительной по специальным основаниям  главы III.1 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью  или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2).  

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 15.11.2017, по общему правилу пункта 5 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются,  пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным  не только при наличии обоснованного заявления другой стороны,  но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение  обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном  поведении, даже если стороны на них не ссылались.  

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный  пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана  судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса).  

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью,  подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход  которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть  признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1  или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии  в законе специального основания недействительности такая сделка  признается недействительной по этому основанию (например, по правилам  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исследовав вопрос относительно наличия (отсутствия) у должника  неисполненных обязательств перед ФИО9, суд апелляционной  инстанции установил, что решением Промышленного районного суда  г. Оренбурга от 21.02.2020 по делу № 2-301/2020 в удовлетворении искового  заявления ФИО9 к ФИО1 о взыскании суммы  неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб. отказано ввиду  пропуска срока исковой давности. При этом судом установлено,  что 04.10.2016 ФИО9 перечислены ФИО1 денежные  средства в размере 2 000 000 руб. с назначением платежа «договор займа  в устной форме», что подтверждено платежным поручением № 257  и не оспаривалось должником. Вместе с тем, как установлено судом, возврат  денежных средств сторонами не оговаривался, договор займа в письменном  виде между сторонами не заключался, из представленного платежного  поручения не следует обязанность получателя денежных средств  (ФИО1) вернуть их, равно как и не указан срок возврата.  С учетом этого, суд общей юрисдикции заключил о недоказанности  заключения сторонами договора займа на определенных условиях, отметив,  что иных доказательств истцом в подтверждение данного факта  не представлено.  

С учетом изложенного, исходя из того, что вступившим в законную  силу во взыскании с должника в пользу ФИО9 денежных средств  было отказано, с заявлением о включении задолженности в реестр  требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве  ФИО9 не обращался, суд апелляционной инстанции заключил  о недоказанности в данном случае наличия у должника неисполненных  обязательств перед ФИО13 на момент заключения договора дарения.  

Судом также признана несостоятельной позиция заявителя  относительно наличия у должника на момент совершения сделки  неисполненных обязательств перед обществом «ТПП «Интерон»,  основанных на определении суда от 18.06.2022 по делу № А47-4868/2021  о банкротстве общества «ТПП «Интерон» о признании недействительной  сделки по перечислению ФИО1 денежных средств на основании  договора от 13.02.2020, поскольку признанная ничтожной сделка совершена  13.02.2020, то есть через десять месяцев после заключения оспариваемого  договора, что свидетельствует об отсутствии у должника умысла  на причинение имущественного вреда собственным кредиторам в результате  заключения договора дарения.  

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии у должника  на дату заключения договора неисполненных обязательств перед  кредиторами, лицами, участвующими в деле, в том числе обществом «ТПП  «Интерон», не представлено и судом апелляционной инстанции  не установлено.  

Равным образом апелляционной инстанций не установлено  обстоятельств недобросовестности поведения сторон совершенной  должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны  действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами,  а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.  

Доводы кредитора о том, что квартира, переданная по оспариваемому  договору ответчику, была приобретена должником за счет средств,  полученных от ФИО9, исследованы судом апелляционной инстанции  и отклонены как неподтвержденные надлежащими доказательствами  с учетом наличия между должником и ФИО9 иных  правоотношений, не связанных с заемными, и отсутствия в материалах  настоящего дела доказательств, явственно и однозначно свидетельствующих  о том, что денежные средства перечислялись должнику во исполнение  договора займа (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

При таких обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств  настоящего спора, принимая во внимание, что доказательств наличия  у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы оспаривания  подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона  о банкротстве, лицами, участвующими в деле, не представлено,  убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что при  заключении спорного договора между стороны действовали согласованно  исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам,  либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделке правовые  последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена  на порождение соответствующих договору дарения правоотношений,  в данном случае отсутствуют, равно как отсутствуют и доказательства  того, что совершение договора дарения повлияло на платежеспособность  должника и повлекло его банкротство, отметив, что само по себе дарение  имущества близкому родственнику о наличии вышеуказанных обстоятельств  не свидетельствует, суд апелляционной инстанции пришел к выводу  об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора  недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации и, как следствие, для удовлетворения заявленных  требований.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований,  апелляционный суд исходил из совокупности конкретных обстоятельств дела  и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом  наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных  оснований для признания сделки недействительной, а также из отсутствия  доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся  в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.  Разрешая настоящий обособленный спор, суд действовал в рамках  

предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему  убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы кредитора относительно наличия признаков  неплатежеспособности должника на момент совершения сделки являлись  предметом исследования суда апелляционной инстанции и признаны  необоснованными; причины, по которым суд пришел к указанным выводам  с учетом оценки того объема доказательств, который был представлен  заинтересованными лицами, и анализа позиции спорящих лиц, подробно  изложены в мотивировочной части обжалуемого постановления суда  апелляционной инстанции. Кроме того, наличие у должника признаков  неплатежеспособности само по себе не является достаточным основанием  для признания сделки недействительной; в данном случае, отказывая  в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции также исходил  из того, что заявителем не доказано и материалами дела не подтверждено,  что при совершении сделки стороны действовали с единственной целью  причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Изложенный в кассационной жалобе довод о совершении  должником намеренных действий по выводу своих активов в преддверии  банкротства подконтрольного ему общества подлежит отклонению  как неподтвержденный материалами дела. В рассматриваемом случае  суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки  представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений лиц,  участвующих в деле, заключил об отсутствии взаимосвязи между выводом  активов общества «ТПП «Интерон», его банкротством и продажей спорной  квартиры ФИО1, фактов того, что стороны оспариваемой сделки  состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества  должника, судом не установлено. Оснований для иных выводов с учетом  приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа не усматривает.  

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути  дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись  предметом проверки и исследования суда апелляционной инстанции,  получили с его стороны надлежащую правовую оценку, обоснованность  которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм  права при принятии обжалуемого судебного акта, поскольку касаются  исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств  и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой  персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало  оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие  за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции,  установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит  оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.08.2024 по делу № А47-17833/2022 Арбитражного суда Оренбургской  области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Технологическое производственное  предприятие «Интерон» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий К.А. Савицкая  

Судьи В.Ю. Калугин  

 С.Н. Соловцов