АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6524/21 

Екатеринбург

21 февраля 2023 г.

 

Дело № А07-22622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 г

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу № А07-22622/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

По ходатайству Управления Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан судом округа организовано онлайн-заседание с использованием систем веб-конференции. Между тем представитель уполномоченного органа к судебному заседанию посредством веб-конференции в установленное судом время не подключился, о наличии технических неполадок, ограничивающих возможность такого подключения, не уведомил, об отложении судебного заседания не завил. 

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, учитывая, что предусмотренная статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не лишает сторону права непосредственно явиться в судебное заседание и принять в нем участие лично или через своих представителей, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания, определил провести судебное заседание без использования системы веб-конференции в обычном режиме.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2019  общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» (далее – общество «СХП «Закир-Чишмы», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи от 12.05.2016, 05.12.2016, 09.12.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата техники. Полный перечень истребуемой техники приведен в обжалуемых судебных актах. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан (далее – уполномоченный орган) и конкурсный управляющий ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 12.09.2022 и постановление апелляционного суда от 24.11.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на заинтересованность (фактическую аффилированность) ответчика по отношению к должнику через ФИО2, так как на даты заключения оспариваемых договоров он являлся руководителем должника и работником общества с ограниченной ответственностью «Агро-Система». Податель жалобы полагает, что судами обеих инстанций при рассмотрении данного обособленного спора следовало применить повышенный стандарт доказывания, в том числе по вопросу об оплате приобретенного имущества. Управляющий в своей кассационной жалобе указал, что в расходных кассовых ордерах отсутствуют паспортные данные получателя, не представлены доверенности получателей наличных денежных средств, кассовые книги должника не переданы, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия на дату выдача займа в кассе общества «СХП «Закир-Чашмы» денежных средств в нужном размере. Заявитель жалобы настаивает на наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным (банкротным) основаниям, ссылаясь на фактическую аффилированность должника и ответчика, а также на отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты.  

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить определение суда первой инстанции от 12.09.2022 и постановление апелляционного суда от 24.11.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств поступления денежных средств на расчетный счет должника от реализации имущества, отмечая, что ФИО2 является номинальным руководителем должника, копии квитанций и расходные кассовые ордера содержат пороки формы – невозможно установить лицо, получившее денежные средства из кассы должника по договорам займа. Податель жалобы отмечает, что спорные сделки совершены в преддверии банкротства, то есть не осуществлялись для хозяйственной деятельности должника с целью извлечения прибыли от размещения своих средств, а в связи с заинтересованностью предоставлялись самим себе. Уполномоченный орган в кассационной жалобе настаивает на наличии условий  для признания цепочки оспариваемых сделок как единой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Во исполнение определения окружного суда от 16.01.2023 в материалы кассационного производство от уполномоченного органа поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления копии кассационной жалобы участвующим в деле лицам. В судебном заседании коллегией судей поданное ходатайство рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам кассационного производства. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом «СХП «Закир-Чишмы» и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Система» (далее – общество «Агро-Система», ответчик) заключены договора купли-продажи от 05.12.2016, 09.12.2016, 12.05.2016, в соответствии с которыми общество «СХП «Закир-Чишмы» продало, а общество «Агро-Система» приобрело спорную самоходную технику.

В подтверждение произведенной оплаты общество «Агро-Система» пояснило следующее.

По договору купли-продажи от 05.12.2016 в собственность ответчика передано семь единиц сельскохозяйственной техники на сумму 7 884 000 руб. Передача техники производилась по акту приема-передачи, в котором также указана стоимость каждой единицы.

По договору купли-продажи от 09.12.2016 в собственность общества «Агро-Система» передан комбайн кормоуборочный КСК-600 на сумму 796 000 руб. Передача техники производилась по акту приема-передачи, в котором также указана стоимость.

На момент заключения договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 05.12.2016 и от 09.12.2016, у общества «СХП Закир-Чишмы» наличествовали неисполненные обязательства перед ответчиком по договорам займа № 1 от 04.05.2016  на сумму 5 209 960 руб. 07 коп., по договору займа № АС-14 от 22.11.2016  на сумму 2 030 601 руб. 09 коп., по договору займа № АС-16 от 24.11.2016 на сумму 143 089 руб. 98 коп., договору займа № АС-17 от 07.12.2016 на сумму 503 551 руб. 91 коп., договору займа № АС-19 от 09.12.2016 на сумму 5 985 294 руб. 57 коп.

В подтверждение выдачи займов обществом «Агро-Система» представлены расходные кассовые ордера и платежные поручения.

Задолженность общества «Агро-Система» по договорам купли-продажи от 05.12.2016, 09.12.2016 погашена путем проведения зачета встречного однородного требования по договорам займа и подписания акта взаимозачета от 20.12.2016.

По договору купли-продажи от 26.03.2016 в собственность общества «Агро-Система» переданы сельскохозяйственная техника и оборудование на общую сумму 2 456 500 руб.

Задолженность общества «Агро-Система» перед обществом «СХП «Закир-Чишмы» по договору купли-продажи от 26.03.2016 погашена путем проведения взаимозачета и подписания акта взаимозачета от 23.05.2016 на сумму 2 456 500 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2019  общество «СХП «Закир-Чишмы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что сделки купли-продажи должника с обществом «Агро-Систсма» прикрывают прямую продажу техники юридическому лицу, связанному с руководством должника, на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона № 127–ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из следующего. 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления № 63).

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, – договоры купли-продажи заключены 12.05.2016, 05.12.2016, 09.12.2016, дело о банкротстве возбуждено 10.08.2018.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

В рассматриваемом случае названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания ее недействительной по общегражданским основаниям отсутствуют (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве обоснования своей позиции управляющий указал, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку последовательных сделок, которые прикрывают единую сделку на вывод ликвидного имущества должника, мотивировав тем, что после приобретения имущества у должника общество «Агро-Система» по договорам купли-продажи от 11.09.2019 реализовало одиннадцать единиц  техники в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс», которое реализовало по договору купли-продажи от 11.04.2019 три единицы техники  в пользу третьих лиц.  

Конкурсный управляющий ФИО1 просил оценить несколько сделок как взаимосвязанных, которые в итоге привели к выводу актива из конкурсной массы должника. 

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Вместе с тем, как обоснованного указано судами обеих инстанций, доказательств того, что имущество после отчуждения его должником находилось под контролем конкретного бенефициара и он принимал решения относительно дальнейшей юридической судьбы названного имущество, не предъявлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций отвергли доводы управляющего о совершении должником цепочки взаимосвязанных сделок, объединенных единой противоправной целью. 

Отклоняя доводы управляющего об отсутствии равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суды первой и апелляционной инстанций  справедливо указали, что отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов само по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок и неравноценности встречного предоставления, напротив, ответчик в подтверждение выдачи займов представил в материалы дела расходные кассовые ордера и платежные поручение, кроме того, договоры займа и акты взаимозачета в установленном законом порядке не оспорены, доказательства их признания недействительными перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты. Следует принять во внимание и проведение ответчиком платежей за должника третьим лицам. 

Неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и не передачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоюдному выводу об отсутствии условий для признания оспариваемых сделок как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационных жалоб о фактической аффилированности должника и ответчика через ФИО2 судом округа отклонены, так как само по себе то обстоятельство, что ФИО2 является работником общества «Агро-Система» не указывает на то, что он мог оказывать влияние на экономическую деятельность названного лица и принятие финансовых решений, об аффилированности и недобросовественности не свидетельствует. Убедительных доказательств того, что ФИО2 при исполнении своих трудовых обязанностей обладал всей документацией и всей полнотой информации о финансово-хозяйственной деятельности, также не представлено. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307, для доказывания наличия фактической связанности сторон сделки необходимо доказать возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности либо наличие нестандартного поведения лиц в хозяйственной обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае вышеприведенные доводы подателей кассационных жалоб не нашли своего подтверждения и не опровергают выводов судов, установивших реальный характер договорных отношений. 

При этом суд апелляционной инстанции справедливо указал, что само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Вопреки доводам кассационных жалоб, факты недействительности сделок судами не установлены, со стороны ответчика раскрыты обстоятельства совершения сделок, представлены документы в опровержение доводов о наличии цели причинения вреда. Суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности реальности хозяйственных отношений, исходя из анализа представленных документов в обоснование опровержения презумпции убыточности сделки; управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

 

Довод уполномоченного органа о совершении сторонами цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающие сделку по отчуждению имущества должника, судом кассационной инстанции отвергается, поскольку в материалы дела представлены убедительные и весомые доказательства взаиморасчетов между сторонами сделок. Доказательств обратного материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Иные доводы заявителей кассационных жалоб судом кассационной инстанции отклонены, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку определением суда округа управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «СХП «Закир-Чишмы» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу № А07-22622/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Республики Башкортостан и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Закир-Чишмы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                       К.А. Савицкая