ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-97658/23-34-564

г. Москва

19 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКО"

105005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о понуждении, взыскании судебной неустойки,

при участии представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕДЭКО" (далее - общество) о понуждении предоставить запрашиваемые им информацию и документы, поименованные в требовании от 07.04.2023, в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно:

1.1. Договоры с основными покупателями и заказчиками, поставщиками и подрядчиками за 2022 и 2023 г.

1.2. Реестр/список всех действующих на дату фактической передачи ответчиком документов истцу в соответствии с решением суда по настоящему делу договоров, подписанных (заключенных) обществом.

1.3. Бухгалтерскую отчетность за 2022 год, 2023 год: Бухгалтерский баланс, Отчет о финансовых результатах, Отчет об изменении капитала, Отчет о движении денежных средств, Отчет о целевом использовании полученных средств, Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, Пояснительная записка, Годовой отчет Общества за 2022 год.

1.4. Все действующие на дату фактической передачи ответчиком документов истцу в соответствии с решением суда по настоящему делу договоры (со всеми приложениями и дополнениями) с аффилированными лицами общества (в том числе с лицами, входящие группу лиц общества).

1.5. Сведения о начисленных и выплаченных дивидендах (распределенной прибыли) за 2022 г. и за период с 01.01.2023 по дату фактической передачи ответчиком документов истцу в соответствии с решением суда по настоящему делу, а также протоколы внеочередного общего собрания о распределении прибыли.

1.6. Информацию о балансовой стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу на дату фактической передачи ответчиком документов истцу в соответствии с решением суда по настоящему делу; о взыскании судебной неустойки в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с Информационном письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (п. 2).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку (п. 3).

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей участия 37,5% и 07.04.2023 им в адрес ответчика направлено требование (запрос) от 07.04.2023 (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10506481010103) о предоставлении информации.

26.05.2023 - подано через "Мой арбитр" требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ, представлены иные запросы о предоставлении информации и документов, направленные в 2022, 2023 (РПО ED268608885RU, РПО 10506483003189, РПО 10506472018644) и акты приема-передачи документов от 16.11.2022, от 29.11.2022.

Ответчиком представлен отзыв на иск 04.07.2023 - подано через "Мой арбитр".

В ответ на запрос от 07.04.2023 обществом дан ответ от 21.04.2023 о готовности документов 25.05.2023, также направлены письма от 19.05.2023, от 16.06.2023, представлены акты приема-передачи документов от 09.06.2023, от 30.06.2023.

Кроме того, в судебном заседании 04.09.2023 ответчиком представлены акты приема-передачи документов от 29.05.2023, от 28.07.2023, ответы общества от 10.07.2023, от 26.07.2023.

В судебном заседании 13.11.2023 требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ, представлено требование от 19.10.2023, на которое обществом дан ответ от 26.10.2023, требование от 26.10.2023. В судебном заседании 15.01.2024 истцом представлены письменные объяснения, требование от 20.12.2023, акты приема-передачи документов от 21.11.2023, от 04.12.2023, от 20.12.2023.

В судебном заседании 09.02.2024 обществом представлены письменные пояснения и документы, которые переданы истцу и приобщены судом к материалам дела.

Как указывает общество 08.02.2024 истец направил ответчику новые уточненные исковые требования, в ответ на которые ответчик считает необходимым привести следующие пояснения и представить документы с доказательством передачи истцу всей запрошенной документации: передаваемые повторно договоры ООО "МЕДЭКО" с основными покупателями и заказчиками, поставщиками и подрядчиками за 2022 и 2023 годы, список (реестр) всех действующих договоров, подписанных (заключенных) обществом на дату рассмотрения спора (09.02.2024), документы бухгалтерской отчетности: распечатка сведений из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства в отношении общества (по состоянию на 08.02.2024), заверенные копии бухгалтерского баланса общества за 2022 год и отчета общества о финансовых результатах за 2022 год (с подтверждением сдачи указанной отчетности в налоговую инспекцию), заверенная копия пояснительной записки общества к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год, заверенная копия годового отчета общества за 2022 год.

При этом, общество внесено с 01.08.2016 в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства в категории "малое предприятие", что подтверждается выпиской из Единого реестра субъектов малого предпринимательства. Как субъект малого предпринимательства общество применяет упрощенный способ ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с о ст. 6 Федерального закона "О бухгалтерском учете". В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете" в состав упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности входит: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах.

Все документы, включая бухгалтерский баланс общества за 2022 год, отчет общества о финансовых результатах за 2022 год, пояснительная записка к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год и годовой отчет общества за 2022 год, вручены истцу 15.04.2023, 19.04.2023, что подтверждается почтовыми квитанциями, описями вложения и отчетами об отслеживании почтовых отправлений. Общество не составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность. Обязанность составления промежуточной бухгалтерской отчетности для лиц, применяющих упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность Федеральным законом "О бухгалтерском учете" не предусмотрена. Бухгалтерская отчетность за 2023 год обществом не составлялась и в налоговую инспекцию не предоставлялась в связи с тем, что срок сдачи такой отчетности еще не наступил (не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода, то есть не позднее 31.03.2024) (п. 5 ст. 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете"). Годовой отчет за 2023 год также обществом не составлялся, поскольку не наступили сроки проведения ГОСУ общества, которое не назначалось и не проводилось. Предоставлена справка общества от 09.02.2024 об отсутствии заключенных договоров с аффилированными лицами на дату рассмотрения спора. Список (реестр) всех действующих договоров, подписанных (заключенных) обществом на дату рассмотрения спора (09.02.2024) - приложены договоры. Предоставлена справка общества от 09.02.2024 об отсутствии начисления и выплаты дивидендов (распределения прибыли) за 2022 год и за период с 01.01.2023 по дату рассмотрения спора (09.02.2024). Предоставлена справка общества от 09.02.2024 об отсутствии объектов недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, на дату рассмотрения спора (09.02.2024). У общества отсутствует на балансе недвижимое имущество, что следует из расшифровки строки баланса по основным средствам, указанным в пояснительной записке общества к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2022 год.

Все документы, а также позиция общества в отношении отсутствующих документов неоднократно передавались истцу, что отражено в соответствующих уведомлениях (ответах) общества и документах, подтверждающих передачу документов от общества истцу.

Как разъяснено в п. 2 Информационного письма № 144, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ). В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно абзацу 2 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

При отсутствии у ответчика документации, об истребовании которой заявлено в судебном порядке, у него возникает объективная невозможность исполнения обязанности по ее передаче истцу. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении обязанности в натуре.

Из абзаца 2 пункта 7 Информационного письма № 144 следует, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать представления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Корпоративное законодательство не содержит каких-либо ограничений по способу предоставления участнику документов, содержащих информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд, оценивая действия общества с точки зрения его добросовестности, приходит к выводу, что право участника общества на получение информации в данном случае не нарушено. Документы общества получены истцом, доказательств наличия иных испрашиваемых документов в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено. При этом, общество не обязано предоставлять участнику обобщающую информацию по документам.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На дату рассмотрения спора по существу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 г. по делу № А40-131626/22 отменено, в удовлетворении иска ООО "Фронталь" об исключении ФИО2 из состава участников ООО "МЕДЭКО" отказано.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.