Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-6384/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  05 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДерхо Д.С.,

судейМальцева С.Д.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Заполярпромгражданстрой» на решение от 21.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (Курекова О.В.) и постановление от 23.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А81-6384/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Машинери Групп» (620014, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Февральской Революции, дом 15, квартира 32, ИНН 6658447399, ОГРН 1136658037900) к обществу с ограниченной ответственностью «Заполярпромгражданстрой» (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Южная магистраль, дом 5, помещение 210, ИНН 8904037947, ОГРН 1028900625170) о взыскании задолженности.

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Заполярпромгражданстрой» - ФИО3 по доверенности от 05.03.2020 № 14. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Машинери Групп» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Заполярпромгражданстрой» (далее – общество) о взыскании 990 100 руб. долга по договору поставки от 15.08.2016 № 15/08-2016/37 (далее – договор), 395 300 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2017 по 23.05.2019, а также по день фактического исполнения обязательства, судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. 

Решением от 21.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение правил оценки доказательств. По мнению заявителя, представленная истцом в подтверждение факта образования задолженности первичная документация противоречива по своему содержанию, в частности, имеет непоследовательные указания на реквизиты спецификаций и универсальных передаточных документов (далее – УПД), по которым произведена спорная поставка, что не позволяет принять их в качестве надлежащих доказательств возникновения на стороне покупателя денежного обязательства по оплате товара. Податель кассационной жалобы настаивает на отсутствии у заведующего складом ФИО4 (чьи подписи наряду с внутренней печатью общества проставлены в УПД) полномочий на приемку товара, указывает на отсутствие у него соответствующей доверенности от имени общества, как и полномочий, вытекающих из обстановки. Также кассатор полагает, что заявленная к взысканию сумма судебных издержек на оплату услуг представителя является чрезмерной.

Компания представила в суд округа отзыв, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 15.08.2016 между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался в обусловленные договором сроки поставить, а покупатель – принять и оплатить товары на условиях, предусмотренных договором. 

В силу пункта 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена, качество товара, подлежащего поставке в соответствии с договором, а также сроки, порядок поставки товара, условия доставки и порядок расчетов за товар согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора. 

Согласно разделу 2 договора стороны определяют цену единицы товара и сумму каждой поставки на основании соответствующих спецификаций. 

Покупатель обязуется принять и оплатить товар в объеме, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в договоре и соответствующих спецификациях (пункт 6.5 договора). 

Срок действия договора установлен с даты подписания до 31.12.2016, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств. Договор считается пролонгированным на каждый следующий год в случае, если ни одна из сторон за месяц до даты окончания срока его действия не заявит о его расторжении (пункт 9.1 договора). 

Между сторонами подписаны 33 спецификации, определяющие поставляемый товар, порядок поставки и оплаты. В частности, срок оплаты установлен в течение 30 календарных дней с момента получения товара на склад покупателя. 

Ссылаясь на двухсторонние УПД (в том числе, от 30.11.2017 № 1090 - 1094) и акт сверки взаимных расчетов за 2017 год (далее – акт сверки), компания указала, что в течение 2016 – 2017 годов осуществляла поставку обществу товара, который оплачен не в полном объеме, сумма задолженности составила 990 100 руб. 

Поскольку претензия о погашении долга оставлена обществом без исполнения, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования компании, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, содержащимися в пунктах 10, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  (далее – Постановление № 1), условиями договора.

Установив (на основе содержания УПД, транспортных накладных, экспедиторских расписок и акта сверки) факт передачи ответчику товара по УПД от 30.11.2017 № 1090-1094 в отсутствие встречного возмещения, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении на стороне общества денежного обязательства по оплате товара на сумму 990 100 руб., ненадлежащее исполнение которого послужило основанием для начисления процентов за использование чужими денежными средствами.

При этом судом первой инстанции отклонены как необоснованные возражения общества относительно отсутствия у ФИО4 (заведующего складом ответчика) полномочий на подписание передаточных документов и проставление  внутренней печати общества, а также отсутствие у заместителя главного бухгалтера общества ФИО5 полномочий на подписание акта сверки. 

Судом, в частности, отмечено, что с учетом занимаемой ФИО4 должности заведующего складом и подписание им ранее передаточных документов по поставке партий товара, оплаченных обществом без замечаний, полномочия данного представителя ответчика на приемку товара для истца следовали из обстановки (статья 182 ГК РФ).

Принимая во внимание в качестве относимого и допустимого доказательства акт сверки, суд первой инстанции учел представленную в материалы дела доверенность на имя заместителя главного бухгалтера ФИО5 от 03.08.2017 № 278, а также проставление в указанном документе печати общества.

В целом судом первой инстанции отмечено непоследовательное поведение общества по оспариванию полномочий всех своих работников, участвовавших в правоотношениях с истцом по неоплаченным УПД, в отсутствие каких-либо значимых аргументов, объясняющих причины, по которым ранее ответчик одобрял действия данных лиц, не считая, что они превышают предоставленные им полномочия в отношениях с компанией.

При доказанности факта передачи товара по УПД от 30.11.2017 № 1090-1094 ссылки общества на расхождения в указаниях на номера конкретных спецификаций отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что возражения ответчика в данной части могли служить только основанием для оценки передачи товара как факта совершения разовых сделок купли-продажи. Иная квалификация отношений в таком случае не освобождает ответчика от оплаты полученного товара, но лишает его предусмотренной договором 30-дневной отсрочки по оплате товара, что ухудшает его положение по сравнению с договорными условиями, на которые ссылается истец.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции в полном объеме, дополнительно указал, что проставление на представленных истцом в материалы дела документах печати общества, в отсутствие доказательств утраты последней, является надлежащим подтверждением наделения соответствующих лиц полномочиями на оформление документооборота от имени и в интересах ответчика. При этом суд апелляционной инстанции указал, что достоверность оттисков печатей общества (в акте сверки – печать «Для документов № 1»; в УПД от 30.11.2017 № 1090-1094 – печать «Для документов № 1 СП») ответчиком не оспорена, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Отклоняя довод общества о том, что заявленная к взысканию сумма судебных издержек является чрезмерной, апелляционная коллегия руководствовалась требованиями статьи 110 АПК РФ, правовыми позициями, содержащимися в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, пунктах 1, 10, 11, 12, 13 Постановления № 1, пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», установила реальный объем понесенных по настоящему делу истцом обоснованных судебных расходов, констатировала, что общество не представило доказательства, свидетельствующих об их чрезмерности, в связи с чем пришла к выводу о правомерности присуждения к взысканию компенсации представительских расходов в размере 30 000 руб.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу абзацев первого и второго пункта 1 статьи 182 и пункта 1 статьи 185 ГК РФ полномочия на совершение действий от имени юридического лица могут быть основаны на доверенности.

Кроме того, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Информационное письмо № 57).

В качестве одного из признаков обстановки, из которой явствуют полномочия представителя действовать от имени юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ), судебная практика признает наличие у него печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2014 № ВАС-4971/14, от 06.02.2014 № ВАС-329/14, от 15.01.2014 № ВАС-19047/13, от 09.12.2013 № ВАС-17772/13, от 06.12.2012 № ВАС-16170/12, от 09.07.2012 № ВАС-8557/12, от 17.06.2011 № ВАС-7136/11, от 18.02.2008 № 1186/08). Однако владение представителем печатью юридического лица как свидетельство наличия полномочий действовать от его имени должно иметь правомерное основание и согласовываться с совокупностью иных доказательств по делу.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (включая, договор, спецификации, УПД, транспортные накладные, экспедиторские расписки, акт сверки) в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив, что полномочия работника общества, осуществившего приемку товара, следовали из обстановки (учитывая: занятие им должности заведующего складом; предшествующую практику участия в аналогичных хозяйственных операциях от имени общества; обладание одной из печатей общества), признав доказанным факт передачи товара, в том числе по УПД от 30.11.2017 № 1090-1094, установив неисполнение покупателем обязанности по его оплате на сумму 990 100 руб., суды двух инстанций пришли мотивированному выводу о наличии оснований для взыскания суммы основного долга и процентов за использование чужими денежными средствами.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о непоследовательности позиции компании в части указания на то, в рамках какой именно из спецификаций к договору поставлен товар по УПД от 30.11.2017 № 1090-1094, а также о частичном несовпадении сведений об ассортименте и количестве товара между содержанием спецификаций и УПД от 30.11.2017 № 1090-1094 основанием для изменения или отмены судебных актов служить не могут, поскольку не опровергают состоявшегося факта приемки конкретного товара определенной стоимости и, соответственно, возникновения обязанности по его оплате.

Ссылки заявителя на непредоставление заведующему складом ФИО4 полномочий на приемку товара, мотивированные ссылками на должностную инструкцию, отсутствие у него доверенности и основной печати общества, противоречат норме абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 6  Информационного письма № 57 и установленным судами двух инстанций фактическим обстоятельствам дела, на совокупности которых основаны мотивированные выводы судов о наделении ответчиком заведующего склада полномочиями на приемку товара от компании.

Таким образом, доводы подателя кассационной жалобы, по сути, сводятся к единой группе аргументов о недоказанности передачи товара по УПД от 30.11.2017 № 1090-1094 и фактически представляют собой требование об иной оценке доказательств и установлению обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

По этой же причине судом округа отклоняются доводы общества о чрезмерности судебных расходов по оплате услуг представителя, как основанные на собственном мнении подателя жалобы о разумной величине компенсации и не содержащие в себе указания на допущенные судами нарушения норм материального или процессуального права при оценке возражений ответчика о неразумности (несправедливости) такой платы. 

В силу приведенных выше разъяснений высших судебных инстанций и положений статей 9, 65 АПК РФ бремя опровержения презумпции разумности фактически понесенных расходов по оплате услуг представителя возлагается на оспаривающее лицо. В данном случае при разрешении спора по существу такое бремя ответчиком реализовано не было. Иное из текстов судебных актов, материалов дела и доводов кассационной жалобы не усматривается.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены решения и постановления в суде кассационной инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, способных в соответствии со статьей 288 АПК РФ повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, 

постановил:

решение от 21.11.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 23.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.С. Дерхо

СудьиС.Д. Мальцев

О.Ф. Шабалова