ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А55-15138/2018

г. Самара

27 декабря 2018 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 20 декабря 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – ООО "АрендаКом" – представитель ФИО2 по доверенности от 17.07.2018 г., 

от ответчика – ООО "ИПРОСС" - представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2018 г., 

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 декабря 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АрендаКом" на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу № А55-15138/2018 (судья Дегтярев Д.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АрендаКом" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИПРОСС" (ОГРН1036301037816, ИНН 

<

***>),

третьи лица: 1. ЗАО "Полад"; 2. ФИО4,

о взыскании,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "АрендаКом"  обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ИПРОСС" 9 119 416 руб. 64 коп., в том числе: задолженности в размере 7 379 900 руб. 00 коп. за период с 01.04.2011 по 01.12.2014, из которых по договору аренды №А-11/67 от 01.04.2011 в размере 2 634 060 руб. 00 коп., по договору №А-11/68 от 01.04.2011 в размере 4 745 840 руб. 00 коп., неустойки в размере 1 739 516 руб. 64 коп. за период с 02.12.2014 по 01.12.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу № А55-15138/2018  ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока оставлено без удовлетворения. В иске отказано. 

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "АрендаКом" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "АрендаКом" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "ИПРОСС" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 01 апреля 2011 г. между ООО «АрендаКом» и ООО «ИПРОСС» заключен договор аренды А/11-67 и договор аренды А/11-68 нежилых помещений , по условиям которого ООО «АрендаКом» передало ООО «ИПРОСС» во временное пользование за плату объекты недвижимости , а именно. :

1. нежилое помещение площадью 399, 1 кв.м., кадастровый № 63:09:0101161:8943 по адресу 

<

...> этаж комнаты 31-34, 36 , 2 этаж комнаты 14-27, 35 .

2. нежилое помещение площадью 1078, 6 кв.м., корпус 12Б/1, комнаты 3,4,5,6,7,8,9,10,11,13, кадастровый № 63:09:0101161:8933, по адресу 

<

...> этаж комнаты 31-34, 36 , 2 этаж комнаты 14-27, 35.

Условиями договора аренды А-11/67 (п 3.1) стоимость имущества 1 передаваемого в временное пользования установлена в размере 59 865,00 руб. в месяц. Условиями договора аренды А-11/68 (п 3.1.) стоимость имущества 2 передаваемого в временное пользования установлена в размере 107 860,00 руб. в месяц

Актом приема-передачи от 01.04.2011 г. к договору аренды А-11/67 и актом приема-передачи от 01.04.2011 г. к договору аренды А-11/68 указанные объекты переданы в полном соответствие п. 2.1.1 договора аренды .

В соответствие п. 2.3.4 договоров аренды А-11/67 и А-11/68 ООО «ИПРОСС» обязано своевременно оплачивать сумму стоимости пользования имуществом указанногоп3.1.

Обязанность по оплате платежей за пользование имуществом прекращена с 01.12.2014г. Недвижимое имущество находилось в пользовании 44 месяца.

Истец указывает на то, что в нарушение условий договора аренды , ответчик обязательства по оплате арендной платы не исполнил, в результате чего у него образовалась задолженность за период с 01.04.2011 по 01.12.2014 г. в размере 7 379 900,00 руб. 00 копеек из расчета ;

-по договору аренды А-11/67 107 860,00 х 44= 2 634 060 , 00 руб.; 

- по договору аренды А-11/68 107 80,00 х 44= 4 745 840,00 руб.

ООО «АрендаКом» в адрес ООО «ИПРОСС» направлена претензия от 24.04.2018 с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Указанная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения.

Также истец ссылается на то, что по распоряжению единственного акционера ЗАО «Полад» ФИО4 в августе 2014 г. ФИО5 обязали приступить к обязанностям директора ООО «Арендаком» (с 12.08.2014 г), объясняя это его должностными обязанностями в ЗАО «Полад» по управлению имуществом всего холдинга группы компаний «Полад».

В обязанности ФИО5 входило управление недвижимым имуществом принадлежащего ( прямо или через зависимые компании) ЗАО «Полад», а так же имуществом находящееся в аренде .

Ведение бухгалтерского учёта ООО «Арендаком» находилось под контролем бухгалтерии ЗАО «Полад», расположенной по адресу 

<

...> в том числе за финансово-хозяйственными операциями, расходованием материальных и денежных средств и имущественном положении юридического лица.

Печать ООО «Арендаком» хранилась в бухгалтерии ЗАО «Полад» ФИО5 распоряжением печатью , финансовыми документам , денежным средствам ООО «Арендаком» не осуществлял.

Истец указывает на то, что по распоряжению ФИО4 директору ООО «Арендаком» ФИО5 было доведено , что ООО «ИПРОСС» является одной из структур холдинга ГК «Полад», учавствующего в производственном процессе ЗАО «Полад», а договора аренды а/11-67, а/11-68 от 01.04.2011г. заключены для придания правовых оснований нахождения ООО «ИПРОСС» в помещениях принадлежащих ООО «Арендаком» и взыскание образовавшейся задолженности не целесообразно.

ФИО5 прекратив трудовые отношения с основным работодателем ЗАО «Полад» предполагал что прекращены трудовые отношения и в ООО «Арендаком».

Истец ссылается на то, что по материалам дела А55-32033/2017 установлено предъявление требований о возмещение убытков, причиненных ООО «Арендаком», виновными лицам директором ООО «Арендаком» ФИО5, ЗАО «Полад», ФИО4

Истец поясняет, что по результатам ознакомления с материалами дела А55-32033/2017, и в дальнейшем с делом А55-2833/2017 ФИО5 стало известно об исполнение обязанностей генерального директора общества по настоящее время и отсутствие оплаты по договорам аренды.

Генеральный директор ООО «Арендаком» ФИО5 обратился в МИ ФНС 2 по Самарской области за восстановлением устава и бухгалтерской документации. По материалам регистрационного дела оригиналы договоров отсутствуют.

За защитой прав общества ФИО5 обратился на основании бухгалтерского баланса за периоды 2014-2017 и восстановленных копиях договоров аренды, а так же доказательств по материалам дела А55-2833/2017г.

Также истец ссылается на то, что ЗАО «Полад», его единственный акционер ФИО4 и ООО «ИПРОСС» с его участием в капитале 97%, ввели в заблуждение относительно своих истинных намерений ФИО5 по оплате аренды.Истец поясняет, что ООО «ИПРОСС» уклоняется от расчета по аренде с ООО «Арендаком».

Кроме того, истцом ответчику начислена неустойка в размере 1 739 516 руб. 64 коп. за период с 02.12.2014 по 01.12.2017 на основании со ссылкой на нормы, изложенные в ч.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик представил отзыв на иск, в котором заявил о пропуске срока исковой давности.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 199, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  обосновано отказал в иске в силу следующего.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п.2 ст.200 ГК), при этом срок давности по искам о просроченных повременных платежах (арендная плата, проценты за пользование заемными средствами и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Об этом говорит и Пленум Верховного Суда РФ в п.24 Постановления от 29 сентября 2015г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а также и Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2009г. Постановление N11778/08.

Таким образом, если договор аренды предусматривает условие о сроке внесения арендной платы, сроки исковой давности по иску о взыскании просроченных арендных платежей начинают течь со следующего дня после наступления срока уплаты каждого арендного платежа.

Договоры аренды А/11-67 и А/11-68 заключены 01 апреля 2011 года. В соответствии с п.3.3. договора А/11-67 арендная плата уплачивается не позднее 20 числа следующего за расчетным месяца, в соответствии с п.3.3. договора А/11-68 арендная плата уплачивается не позднее 10 числа следующего за расчетным месяца.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 30 сентября 2014 года стороны пришли к соглашению расторгнуть указанные выше договора аренды с 30 сентября 2014 года. 

Согласно актам приема передачи объекты недвижимости переданы арендодателю 30 сентября 2014 года.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что истец обратился в Арбитражный суд с иском в мае 2018 года (31.05.2018, о чем свидетельствует отметка в канцелярии суда в штампе на первой странице искового заявления; указанное исковое заявление направлено в Арбитражный суд Самарской области почтовым отправлением (номер заказного письма 44502360033857) 29.05.2018, что подтверждается штампом на почтовом конверте (л.д. 29), пропустив срок исковой давности.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления о взыскании задолженности по договору №а/11-67, договору а/11-68, начиная с 02.12.2017, ссылаясь на то, что генеральный директор ФИО5 фактически был лишен возможности на добросовестное исполнение обязанностей по управлению активами общества и взыскание просроченных платежей с ООО «ИПРОСС» по договорам аренды в пределах трехлетнего срока.

Однако, судом первой инстанции верно отмечено, что в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

При указанных обстоятельствах ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока судом первой инстанции правомерно оставлено без удовлетворения.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок на подачу искового заявления, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу № А55-15138/2018, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 октября 2018 года по делу № А55-15138/2018 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АрендаКом" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АрендаКом" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                                           Е.М. Балакирева

 

                                                                                                                         Е.А. Терентьев