АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-5139/2022

г. Калуга

21» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «21» марта 2024 года.

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                         Григорьевой М.А. 

судей                                                                         Гладышевой Е.В.

                                                                                  Еремичевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

 

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества «Сбербанк»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО1

 

ФИО2 - представитель по доверенности от 28.11.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А14-5139/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области решением от 17.10.2023 взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 2 112 137,69 руб., из которых: 1 685 664,56 руб. - основной долг, 426 473,13 руб. - неустойка за период с 26.05.2021 по 02.02.2022, 33 560,69 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2023 оставил решение суда области в обжалуемой третьим лицом ПАО «Сбербанк» части без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы ПАО «Сбербанк» об изменении резолютивной части решения путем внесения в нее дополнения о разъяснении порядка и способа исполнения решения суда первой инстанции, в которой ПАО «Сбербанк» просил указать, что требования истца ГКР «ВЭБ.РФ» (поручителя по кредитному обязательству) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед основным кредитором ПАО «Сбербанк» (привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора).

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции ПАО «Сбербанк» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, изменить решение суда первой инстанции от 17.10.2023 по настоящему делу, дополнив резолютивную часть решения Арбитражный суд Воронежской области от 17.10.2023 указанием на то, что требования истца подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед третьим лицом (ПАО «Сбербанк»).

В обоснование жалобы ПАО «Сбербанк» ссылается на то, что решением по делу № А14-16246/2021 в его пользу с должника по спорному кредитному обязательству взыскано 439 373,84 руб. основного долга. При этом, решение суда заемщиком не исполнено, указанная задолженность не погашена. ПАО «Сбербанк» настаивает, что ГКР «ВЭБ.РФ» как поручитель, исполнивший обязательства перед Банком, не вправе реализовывать свое право требования от должника исполнения кредиторских требований, а также дополнительных требований (процентов, убытков) преимущественно перед первоначальным кредитором ПАО «Сбербанк». 

Ссылаясь на то, что удовлетворение требования ГКР «ВЭБ.РФ» (исполнение судебного акта по настоящему иску) возможно только после удовлетворения оставшейся части требований ПАО «Сбербанк», установленного по делу № А14-16246/2021, ПАО «Сбербанк» настаивает на внесении в резолютивную часть решения суда первой инстанции по настоящему делу разъясняющего порядок исполнения судебного акта дополнения. Представитель ПАО «Сбербанк» в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом следующего.

Из материалов дела следует, что 25.06.2020 между ПАО «Сбербанк» (банк) и ООО «Хэлфи Лайф» (заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования, которые размещены на официальном сайте банка в сети «Интернет» и доступны для ознакомления. 

В соответствии с кредитным договором банк предоставил заемщику лимит кредитной линии 1 971 120 руб. со сроком 30.06.2021.  Процентная ставка за пользование выданным кредитом, устанавливается в соответствии с пунктом 3 кредитного договора. На базовый период договора и период наблюдения по договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншем в размере 2% годовых. 

На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15% годовых. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплаты процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа. 

В соответствии с пунктом 9 заявления о присоединении в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных кредитным договором, между ПАО «Сбербанк» и ГКР «ВЭБ.РФ» заключен договор поручительства № 07/1357 от 01.06.2020. 

Поручительством обеспечивается возврат до 85% от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, включенным в основной долг. 

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

 Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору, перечислив заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Хэлфи Лайф» за период с 25.06.2020 по 01.05.2021. 

В связи со снижением численности работников заемщика по итогам месяца базового периода - октябрь 2020 года, менее 80% от численности, зафиксированной по состоянию на 01.06.2020, в соответствии с Правилами предоставления субсидий кредитный договор с 01.12.2020 переведен на период погашения, о чем ответчику направлены уведомления от 29.11.2020 и от 09.12.2020. 

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком ООО «Хэлфи Лайф» обязательств перед банком по кредитному договору, банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых поручительством обязательств. 

ГКР «ВЭБ.РФ» по платежному поручению № 36 от 25.05.2021 перечислило в пользу банка 1 685 664,56 руб., соответственно, к ГКР «ВЭБ.РФ» в соответствующей части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору. 

08.10.2021 в связи с неисполнением ООО «Хэлфи Лайф» обязательств по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 ПАО «Сбербанк» также обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Хэлфи Лайф» о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 439 373,84 руб. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2022 по делу № А14-16246/2021, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2022, с заемщика ООО «Хэлфи Лайф» в пользу ПАО «Сбербанк» взыскано 297 470,22 руб. просроченного основного долга, 46 749,50 руб. просроченных процентов, 92 546,28 руб. неустойки за просроченный основной долг, 2 607,84 руб. неустойки за просроченные проценты. 

15.03.2022 для принудительного исполнения решения по делу № А14-16246/2021 выдан исполнительный лист.

01.04.2022, поскольку претензию ГКР «ВЭБ.РФ» о выплате денежной суммы, уплаченной им как поручителем банку во исполнение обязательств ООО «Хэлфи Лайф» по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил, ссылаясь на неисполнение ООО «Хэлфи Лайф» обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ПАО «Сбербанк» представило суду дополнительные пояснения по делу (том 1, стр. 116), в которых исковые требования поручителя к должнику поддержало и, кроме прочего, просило суд определить порядок исполнения судебного акта, указав, что требования ГКР «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед ПАО «Сбербанк».

Не оспаривая результат рассмотрения иска поручителя, в апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк» также поддерживало довод о порядке исполнения судебного акта, просило апелляционный суд внести в резолютивную часть решения дополнение о том, что  требования ГКР «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору перед ПАО «Сбербанк»

Обжалуемым решением от 17.10.2023 иск ГКР «ВЭБ.РФ» к ООО «Хэлфи Лайф» удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 22.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. При том, суды не нашли оснований для включения в резолютивную часть решения вывода по изложенному в отзыве на иск доводу ПАО «Сбербанк» о порядке исполнения судебного акта.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статьи 111 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статей 9, 70 АПК РФ, статей 1, 307, 309, 309.1, 329, 330, 361, 364, 365, 384, 387, 395, 810, 819, 855 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями указанными в пунктах 18, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума № 45), пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», правовой позицией изложенной в пункте 16 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3», утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и признали обоснованными исковые требования о взыскании долга в пользу поручителя, исполнившего обязательство перед кредитором.

Кроме того, указали на отсутствие правовых оснований для включения в резолютивную части решения указания на порядок очередности исполнения требований поручителя и основного кредитора по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020.

Суд округа полагает, что в указанной части выводы судов соответствуют применимым к спорным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, суды, приняв во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, сделали правильный вывод о возможности удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - банка.

При этом, суды первой и апелляционной инстанции сослались на то, специальный порядок очередности удовлетворения требований кредитора и поручителя установлен пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 26 от 29.06.2023 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», и сделали вывод, что в отсутствии дела о признании ответчика несостоятельным (банкротом) либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в пункте 19 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 и пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утв. 12.07.2017,  и указания в резолютивной части решения на субординацию требований ВЭБ.РФ по отношению к требованиям ПАО Сбербанк является преждевременным.

Суд округа полагает, что в настоящем случае для указания в резолютивной части решения вывода об очередности удовлетворении требований поручителя и основного кредитора действительно отсутствуют основания.

Согласно части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм процессуального закона решение (постановление) арбитражного суда в обязательном порядке должно содержать резолюцию в отношении всех предъявленных требований, как по первоначальному, так и по встречному искам, и не должно содержать каких-либо противоречий или несоответствий одной его части другим частям решения (постановления).

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). В случае же обращения в суд истец указывает сведения об ответчике, формулирует исковые требования со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты и приводит обстоятельства, на которых основаны данные требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства (пункты 3, 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ).

Исходя из заявленных предмета и основания иска суд в дальнейшем определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (часть 2 статьи 65 и часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Учитывая, как при обращении в суд истец сформулировал исковые требования, а также то, что ПАО «Сбербанк» самостоятельных требований в настоящем дела не заявлял, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не нашли оснований для включения в резолютивную часть решения вывода об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части изложенного в отзыве на иск и в апелляционной жалобе довода ПАО «Сбербанк» об очередности удовлетворения требований, поскольку это не предусмотрено частью 5 статьи 170 АПК РФ.

Вместе с тем, суд округа полагает, что сделанные судами в мотивировочной части судебных актов выводы об отсутствии оснований для установления приоритета требования ПАО «Сбербанк» над требованием ГКР «ВЭБ.РФ» при исполнении судебных актов о взыскании с ООО «Хэлфи Лайф»задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 25.06.2020, не соответствуют действующему в настоящее время правовому регулированию. 

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

Вопреки выводу судов преимущество основного кредитора получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Указанная правовая позиция, выражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020, от 03.10.2022 № 309-ЭС22-16937 по делу № А76-39704/2019, от 26.05.2023 № 308-ЭС23-6784 по делу № А32-12573/2022, от 10.08.2023 № 308-ЭС23-1391 по делу А32-37748/2022, от 30.11.2023 № 308-ЭС23-24085 по делу А32-54852/2022.

В силу пункта 37 постановления в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированных в абзаце 2 пункта 37 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции считает возможным обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, суд округа полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы в настоящем случае не имеется, решение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А14-5139/2022 оставить без изменения, с учетом мотивировочной части настоящего постановления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

Судьи                                                                                                                      Е.В. Гладышева

                                                                                                       Н.В. Еремичева