АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3604/2023

Дело № А65-19982/2021

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 13.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  финансового управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 

по делу № А65-19982/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – должник, ИП ФИО4) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.04.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик) в части перехода права собственности и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника: земельного участка, площадью 1927 кв. м с кадастровым номером 16:24:210101:2293 и земельного участка, площадью 5948 кв. м с кадастровым номером: 16:24:210101:2366; объекта незавершенного строительства (Торговый комплекс) с кадастровым номером: 16:24:210101:3049, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский р-н, сельское поселение Габишевское, 

<

...> земельный участок 1Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2022 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Реалпак+» ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО3  и применить последствия недействительности сделок.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности; не представлены доказательства факта оплаты по договору и отсутствие подтверждения получения денежных средств должником; денежные средства не направлялись на расчеты с кредиторами; сделкой причинен вред кредиторам.

Представитель ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании изложила свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018 должник, действуя от своего имени, а также от имени ФИО5, передал в собственность ответчику вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Пунктами 2.5, 2.6, 2.8 договора купли-продажи установлена стоимость объектов недвижимости – 17 000 000 руб., а также предусмотрено, что денежная сумма 3 000 000 руб. оплачивается покупателем до подписания договора, расчет на оставшуюся сумму производится через индивидуальный сейф ПАО «Сбербанк России» с закладкой денежных средств в ячейку после подписания договора, но с правом получения денежных средств должником после государственной регистрации права собственности по договору и предъявления банку документов, подтверждающих регистрацию права собственности ответчика на указанную недвижимость; окончательный расчет производится в течение 5 рабочих дней после государственной регистрации права собственности по договору и оформляется распиской должника и ФИО5 в получении 17 000 000 руб. по договору.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2018, финансовый управляющий указывал на отсутствие доказательств встречного обеспечения по оспариваемой сделке, на наличие кредиторов у должника, в связи с чем просил признать сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ( далее – Закон о банкротстве) и применить последствия ее недействительности.

Оценив в совокупности представленные в материалы данного обособленного спора доказательства, с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63), суды установили, что представленные в материалы дела документы и доводы финансового управляющего не содержат доказательств совокупности обстоятельств, в том числе причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве.

Также, в материалы дела не представлено доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая на доводы заявителя, ФИО3 поясняла суду первой инстанции, что здание находится в ведении ответчика, сдается в аренду, арендные платежи приходят на расчетный счет ответчика; представлены заключенные ответчиком договор поставки газа № 20000 от 05.07.2019, договор энергоснабжения № 85880 Э от 28.08.2019, договоры подряда от 22.07.2019 и от 16.03.2020, договор аренды недвижимости № 12/20 от 19.10.2020, договор № К114/об/21 от 23.03.2021 на разработку и предоставление технических условий на присоединение объекта к автомобильной дороге общего пользования, разрешение № RU16-24-59-2020 от 03.07.2020 на ввод объекта в эксплуатацию.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Отклоняя доводы финансового управляющего о безвозмездном характере оспариваемой сделки, суды исходили из следующего.

Во исполнение условий договора должником, действующим от своего имени и от имени ФИО5, ответчиком и ПАО «Сбербанк России» 10.12.2018 заключен договор аренды индивидуального сейфа № 8610-999-000078405, согласно распискам от 10.12.2018 должник получил от ответчика денежные средства в общем размере 17 000 000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывал, что должник не мог получить денежные средства ранее 12.12.2018 (дата регистрации перехода права собственности), хотя расписка датирована 10.12.2018.

Согласно пояснениям ответчицы в заседании арбитражного суда 18.07.2022,  до заключения договора должнику заплатили 3 000 000 руб. авансом, при заключении договора 14 000 000 руб. заложили в ячейку банка совместно с должником, после регистрации права собственности (право собственности зарегистрировано 12.12.2018) должник должен был самостоятельно забрать оставшиеся денежные средства, в день заключения договора (10.12.2018) потребовали от должника расписку (расписка датируется 10.12.2018) о том, что он получил денежные средства, поскольку после сделки с должником могли больше не увидеться; объявление должника о продаже здания и земельного участка было выставлено задолго до сделки, ориентировочно летом 2018 года, сделка же совершена в декабре, рядом со спорным участком находится магазин ответчика, переговоры по сделке велись около трех месяцев; снятие наличных денежных средств было осуществлено как со счета супруга, так и со счета ответчика.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон суды признали подтвержденным как предоставление ответчиком встречного исполнения по сделке, так и наличие у ответчика и ее супруга ФИО6 финансовой возможности для оплаты спорного имущества.

Таким образом, доказательства того, что спорная сделка совершена безвозмездно, финансовым управляющим и лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены. 

Доводы заявителя по делу о банкротстве (исходя из представленных суду выписок по счетам ООО «Реалпак+») о том, что задолженность ООО «Реалпак+» гасилась не за счет денежных средств от совершенных сделок, денежные средства в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реалпак+» поступили до совершения должником сделок, отклонены судами, поскольку сами по себе не опровергают факта получения должником наличных денежных средств от ответчика в счет оплаты спорного имущества.

При этом доказательства наличия заинтересованности ответчика по отношению к должнику, а равно по отношению к ФИО5, от имени которой выступал должник, в материалы дела также не представлены.

Вместе с тем, суды исходили из того, что материалами дела не подтверждается, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Напротив, спорные объекты недвижимости находились в ведении ответчика, что подтверждается представленными суду договорами, заключенными от имени ответчика.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

Между тем, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, в связи с чем, суды пришли к выводу, что по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется достаточных оснований, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63  при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена более чем за год до принятия заявления о признании банкротом, суды не усмотрели правовых оснований для квалификации сделки по пункту 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве,  при этом  финансовым управляющим о неравноценности встречного предоставления по совершенной должником сделке не заявлялось.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны должника, а равно со стороны ответчика, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств  заявителем в материалы  дела не представлены, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А65-19982/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев 

 

                                                                                      В.Р. Гильмутдинов