АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-233/19 

Екатеринбург

12 марта 2019 г.

Дело № А07-8156/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу Владимировой Юлии Анатольевны (далее – истец) на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2018 по делу № А07-8156/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в суда округа не явились.

В судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан принял участие представитель Владимировой Ю.А. – Хамзин А.Ф. (доверенность от 11.03.2018).

Индивидуальный предприниматель Владимирова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее – общество «Глобус», ответчик)  заключить договор уступки права требования на условиях, указанных в извещении о проведении торгов от 12.01.2018 в форме публичного предложения № 2372156 по реализации имущества ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление «СХС» (далее – общество «СУ «СХС»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2018 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые решение и постановление отменить, применить в рассматриваемом споре пункт 17 статьи 110, статью 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, производство по делу прекратить (с учетом принятых судом округа уточнений к кассационной жалобе). По мнению заявителя, задолженность общества «СУ «СХС» перед должником была погашена не в полном объеме, поскольку на данную задолженность подлежали начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 618 974 руб. 89 коп., что свидетельствует об ошибочности вывода суда о прекращении спорного обязательства в полном объеме. Заявитель указывает, что в результате отказа конкурсного управляющего от заключения договора на условиях, предусмотренных извещением о проведении торгов, Владимировой Ю.А. были причинены убытки в виде упущенной выгоды на общую сумму 1 845 508 руб. 98 коп. Владимирова Ю.А. полагает, что суды должны были не отказывать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, а уменьшить заявленные требования на сумму фактически погашенной задолженности общества «СУ «СХС» перед ответчиком. Заявитель также ссылается на то, что судами не дана оценка недобросовестному поведению конкурсного управляющего ответчика, не представившего истцу доказательств погашения третьим лицом спорной задолженности; исключившего из состава лота № 3 позицию № 2.

В направленных в суд округа уточнениях кассационной жалобы кассатор просит отменить судебные акты и прекратить производство по делу в связи с ликвидацией дебитора общества «СУ «СХС» и отсутствием экономической целесообразности обязания заключить договор уступки права требования.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Фарвазов Разиф Анисович просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Конкурсный управляющий также направил в суд округа ходатайство, в котором просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие. 

Как установлено судами и следует из материалов дела решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2017 по делу № А07-10888/2014 общество «Глобус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Фарвазов Р.А.

Конкурсный управляющий, являясь организатором торгов, 12.01.2018 разместил на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) объявление о проведении торгов в форме публичного предложения № 2372156 по реализации имущества должника на электронной площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-ACT» (http://bankruptcy. sberbank-ast.ru)

В перечень реализуемого имущества среди прочих входил лот № 3, состоящий из прав требования по краткосрочным долговым обязательствам  в сумме 4 556 701 руб., в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «ИТЦ «Профи» – 1 041 434 руб., обществом «СУ «СХС» – 3 334 437 руб., ССП Орджоникидзевского района – 180 830 руб. При этом в сообщении о торгах SBR013-1801130001.

В сообщении на сайте ЕФРСБ № 2372156 разъяснено, что в случае погашения дебиторской задолженности до заключения договора по результатам торгов стоимость прав (требований) будет уменьшена пропорционально стоимости прекращенных обязательств.

Единственной заявкой на данные торги по лоту 3 была заявка Владимировой Ю.А. по цене предложения в 461 000 руб., подписавшей договор задатка и внесшей его в сумме 410 103 руб. 10 коп. 

Согласно протоколу рассмотрения заявок от 05.03.2018 победителем торгов по лоту 3 признана Владимирова Ю.А., в связи с чем конкурсный управляющий направил истцу предложение о заключении договора с проектом договора уступки права требования от 07.03.2018.

С целью полной оплаты стоимости лота № 3 и заключения договора 07.03.2018 Владимирова Ю.А. перечислила денежные средства в сумме 50 896 руб. 90 коп. по указанным конкурсным управляющим реквизитам.

В результате письменных переговоров конкурсного управляющего и истца, Владимирова Ю.В. 15.03.2018 явилась к Фарвазову Р.А. для подписания договора уступки права требования. На подпись истцу были представлены договоры, в тексте которых было исключено требование должника к обществу «СУ «СХС» в сумме 3 334 437 руб. Конкурсным управляющим данное различие объяснено тем, что указанная задолженность на момент заключения договора погашена. 

16.03.2018 Владимирова Ю.А. направила в адрес конкурсного управляющего Фарвазова Р.А. подписанные ей договоры уступки права по всем требованиям, указанным в решении от 05.03.2018 по торгам в форме публичного предложения по лоту № 3.

Впоследствии истец обратился с требованиями об обязании общества «Глобус» заключить с ним данные договоры, полагая, что ответчик уклоняется от их подписания.

В подтверждение погашения спорной задолженности конкурсный управляющий представил платежные поручения от 23.11.2017 № 818528, от 14.02.2018 № 934546, от 07.03.2018 № 614897, от 12.03.2018 № 450088, от 12.03.2018 № 878542, приходной кассовый ордер от 29.12.2017 на общую сумму 3 335 000 руб. Указанные денежные средства уплачены  Борисовым Станиславом Васильевичем в счет погашения имеющейся дебиторской задолженности общества «СУ СХС» перед обществом «Глобус».

Поступившие денежные средства были приняты конкурсным управляющим Фарвазовым Р.А. в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности исключения задолженность общества «СУ «СХС» из перечня дебиторской задолженности общества «Глобус».

Оставляя решение суда первой инстанции в силе, апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права

 При этом право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, условием освобождения от такой ответственности связано, в том числе, с  тем, что недействительность передаваемого права вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать.

При этом пунктом 2 указанной статьи Кодекса установлено, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В силу с пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур банкротства, арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах должника и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В сообщениях о торгах на электронной площадке и на сайте ЕФРСБ, где регламентирован порядок заключения договора, разъяснено, что в случае, если до момента заключения договора дебиторская задолженность, выставленная на торги, будет погашена в соответствии с законодательством, стоимость прав (требований) будет уменьшена пропорционально стоимости прекращенных обязательств, определенной на торгах.

Истец Владимирова Ю.А., принимая участие в торгах, была ознакомлена с данными условиями заключения договора и была с ними согласна, о чем свидетельствует факт ее участия в торгах (статьи 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд отклонил довод истца о необходимости заключения договора уступки права требования на условиях, предусмотренных в сообщением о проведении торгов в форме публичного предложения от 12.01.2018 № 2372156. 

Вместе с тем суд указал, что конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, в интересах должника и общества, должен был  принять необходимые меры по доведению до сведения истца всей информации в отношении реализуемой на торгах дебиторской задолженности общества «Глобус», в том числе о погашении задолженности общества «СУ «СХС» перед должником в период с 23.11.2017 по 12.03.2018.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеизложенными правовыми нормами, установив доказанность погашения спорной задолженности и осведомленность истца о регламенте проведения торгов, приняв во внимание тот факт, что состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определены по состоянию на 24.10.2017, в связи с чем начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на данную задолженность невозможно, суд пришел к выводу о том, что права истца нарушены не были и, как следствие, поддержал решение суда первой инстанции.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам делаи представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и уточнении, судом округа отклоняются, поскольку по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой имеющейся доказательственной базы. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2018 по делу № А07-8156/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Владимировой Юлии Анатольевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	О.Н. Новикова 

Судьи					           	Н.А. Артемьева 

                                                                                             	С.А. Сушкова