АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-13640/2018

г. Барнаул

21 октября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Кордиант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ярославль Ярославской области, к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСистема» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, о взыскании задолженности, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агромаркет Сибирь», г.Барнаул,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   без использования средств аудиозаписи,

без  участия представителей,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Кордиант» (далее – истец, АО «Кордиант») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСистема» (далее – ответчик, ООО «АгроСистема») о взыскании  задолженности по договору уступки права требования б/н от 02.12.2017, возникшей на основании договора поставки № 2016-0218ХЛ от 18.01.2016 и универсальных передаточных документов, в размере 131 797 руб. с НДС,  расходы по государственной пошлины в размере 4 954 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агромаркет Сибирь».

Судом установлено, что ООО «Диолит» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, ввиду ликвидации данного лица 11.09.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с этим  ООО «Диолит» не было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, о чем указано в определении от 11.12.2018.

Исковые требования со ссылками на статьи  307, 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара, что привело к образованию задолженности.

Иск предъявлен в Арбитражный суд Алтайского края в соответствии с договорной подсудностью, установленной  п..6.4 договора  поставки №  2016-0218ХЛ от 18.01.2016, заключенному между  ООО «Агромаркет Сибирь» и ООО «АгроСистема».

ООО «АгроСистема» в отзыве указало, что  с исковыми требованиями не согласно в полном объеме,   полагает, что сумма задолженности рассчитана неверно, задолженность перед истцом отсутствует, договоры уступки являются недействительными, уведомления о заключении договоров уступки права требования  ООО «АгроСистема» не получало, в связи с этим просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

ООО «Агромаркет Сибирь»  в отзыве указал, что решением Арбитражного суда Алтайского края  от 31.01.2018 (резолютивная часть  объявлена 30.01.2018) по делу                            № А03-21265/2017 ООО «Агромаркет Сибирь»  признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении  него открыта процедура конкурного производства, в ходе которой конкурсному управляющему стало известно  о том, что  незадолго до принятия  заявления о  признании  банкротом – 27.10.2017 между ООО «Агромаркет Сибирь» и ООО «Диолит» были заключены договоры уступки прав требования, в том числе  передано право требования к ООО «АгроСистема», возникшее в связи с ненадлежащим  исполнением последним  обязанностей по договору  поставки № 2016-0218ХЛ от 18.01.2016 в части оплаты  товара на сумму 131 797 руб. В дальнейшем  это право требования  ООО «Диолит» уступило АО «Кордиант», договор уступки права от 27.10.2017 между ООО «Агромаркет Сибирь» и ООО «Диолит» оспорен конкурсным управляющим в рамках дела № А03-21265/2017 о банкротстве ООО «Агромаркет Сибирь». 

Определением от 24.04.2019 суд приостановил производство по настоящему делу  до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Агромаркет Сибирь» ФИО2 о признании договора уступки права требования от 27.10.2017, заключенного между  ООО «Агромаркет Сибирь» и ООО «Диалит», недействительным и применении последствий недействительной сделки  в рамках дела о банкротстве              № А03-21265/2017.

Определением от 02.10.2019 производство по  настоящему делу возобновлено,  назначено судебное разбирательство.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

От АО «Кордиант» поступили письменные дополнения, в которых указал, что  по договору уступки права требования от 02.12.2017 право первоначального кредитора – ААА «Агромаркет Сибирь» перешло АО «Кордиант» в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода  права к ООО «Диолит» - в объеме задолженности по договору поставки № 2016-218ХЛ – 131 797 руб. Договоры уступки права требования между ООО «Агромаркет Смбирь» и ООО «Диолит» от 01.12.2017  и договора уступки права требования между ООО «Диолит» и АО «Кордиант» от 02.12.2017 уже были предметом рассмотрения и оценки арбитражным судом в рамках дела                            № А03-21265/2017, АО «Кордиант» просило исковые требования удовлетворить  в полном объеме, дело рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 18.01.2016 между ООО «Агромаркет Сибирь» (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор  поставки № 2016-0218ХЛ (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется  поставить покупателю товар, а покупатель обязуется его надлежащим образом  принимать  и своевременно оплачивать.

В силу п. 1.2 договора поставки наименование, количество, цена товара согласовываются сторонами  путем подписания  на каждую партию  товара спецификации, ибо в накладной по форме ТОРГ-12, являющейся неотъемлемой частью  договора. Товар поставляется партиями. Конкретный срок поставки каждой партии товара – срок  подписания накладной по форме ТОРГ-12.

Согласно п. 3.1 договора поставки  расчет за товар покупатель производит  в течение 20 дней  с момента его получения, если иное не  установлено в спецификациях к договору.

Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств по договору поставки ООО «Агромаркет Сибирь» поставило ООО АгроСистемы» товар на общую сумму 134 160 руб.

Факт поставки товара и принятие его ответчиком подтверждается подписанными и скрепленными печатями сторон договора поставки универсальными передаточными документами № 17-013894 от 31.08.2017, № 17-012880 от 17.08.2017, № 17-012881 от 17.08.2017, № 17-011694 от 02.08.2017, № 17-011481 от 31.07.2017, № 17-010950 от 24.07.2017, № 17-013967 от  31.08.2017, № 17-014008 от 01.09.2017, № 17-014760 от 12.09.2017, № 17-014759 от 12.09.2017, № 17-015114 от 20.09.2017, № 17-015148 от 21.09.2017, № 17-015332 от 26.09.2017.

Указанные универсальные передаточные документы подписаны сторонами, без претензий, в связи с этим суд признает их  надлежащими доказательствами поставки товара.

Факт поставки  и принятия товара  ответчиком прямо не оспорен.

Ответчик обязательства по оплате полученного товара  не исполнил, задолженность по договору составила 131 797  руб. 

27.10.2017 между ООО «Агромаркет Сибирь»  (Первоначальный кредитор/цедент) и ООО «Диолит» (Новый кредитор/цедент) заключен договора уступки права требования           № б/н, в соответствии с которым  ООО «Агромаркет Сибирь» передало ООО «Диолит» право требования  к   ООО «АгроСистема» (должник) об уплате долга в размере  131 797 руб.  с НДС., возникшему на основании договора поставки № 2016-0218ХЛ от 18.01.2016, заключенному между ООО «Диолит» И ООО «Агромаркет Сибирь», в том числе согласно УПД № 17-013894 от 31.08.2017 на сумму 12 368 руб., № 17-012880 от 17.08.2017 на сумму  15 473 руб.. № 17-012881 от 17.08.2017 на сумму 6 816 руб.,  № 17-011694 от 02.08.2017 на сумму 18 405 руб., № 17-0011481 от 31.07.2017 на сумму 4 690 руб.,  № 17-010950 от 24.07.2017 на сумму 8 105 руб., № 17-014008 от 01.09.2017 на сумму  8705 руб., № 17-014760 от 12.09.2017 на сумму 3 355 руб.,  № 17-014759 от 12.09.2017 на сумму 15 631 руб., № 17-015114 от 20.09.2017 на сумму 3 408 руб.,  № 17-015148 от 21.09.2017 на сумму 28 154 руб., № 17-015332 от 26.09.217 на сумму 4650 руб.,  актом сверки  от 27.09.2017 ( п. 1.1 договора)

Согласно  п. 1.3 договора уступки права требования № б/н от 27.10.2017  требование, указанное в п. 1.1 договора, переходит  от цедента к цессионарию   в момент подписания  сторонами указанного договора, в том числе  в том объеме и на тех условиях,  которые существовали  к моменту вступления в силу договора.

02.12.2017 между ООО «Диолит»  (Первоначальный кредитор, цедент) и АО «Кордиант» (Новый кредитор, цедент) заключен договор уступки права требования,  предметом которого  является передача  прав требования Первоначальным кредитором Новому кредитору   от должников, в том числе ООО «АгроСистема»  долга в сумме 131 797 руб.  с НДС  (п. 1.1.8 договора уступки от 02.12.2017), возникшее на основании  договора уступки прав требования № б/н от 27.10.2017, заключенного  между  ООО «Диолит» и ООО «Агромаркет Сибирь», договора поставки № 2016-1218ХЛ от  18.01.2016, заключенного между  ООО «Агромаркет Сибирь» и  должником – ООО «АгроСистема», в  том числе согласно УПД 17-013894 от 31.08.2017 на сумму 12 368 руб., № 17-012880 от 17.08.2017 на сумму  15 473 руб.. № 17-012881 от 17.08.2017 на сумму 6 816 руб.,  № 17-011694 от 02.08.2017 на сумму 18 405 руб., № 17-0011481 от 31.07.2017 на сумму 4 690 руб.,  № 17-010950 от 24.07.2017 на сумму 8 105 руб., № 17-014008 от 01.09.2017 на сумму  8705 руб., № 17-014760 от 12.09.2017 на сумму 3 355 руб.,  № 17-014759 от 12.09.2017 на сумму 15 631 руб., № 17-015114 от 20.09.2017 на сумму 3 408 руб.,  № 17-015148 от 21.09.2017 на сумму 28 154 руб., № 17-015332 от 26.09.217 на сумму 4650 руб.,  актом сверки  от 27.09.2017 (п. 1.1.8 договора уступки права от 02.12.2017).

Согласно п. 1.2 договора уступки от 02.12.2017  требования, указанные в  том числе п. 1.1.8  пункта 1.1 договора переходят от цедента к цессионарию в момент  подписания договора сторонами, в тех же объемах и на тех же условиях, которые существовали  к моменту вступления в силу  договора.

Направленная истцом в адрес ответчика  претензия с предложением оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке, оставлена последним без исполнения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса  Российской Федерации  покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Не оспаривая факт получения товара ООО «АгроСистема» в отзыве указало, что  с исковыми требованиями не согласно, полагает, что сумма задолженности рассчитана неверно, задолженность перед истцом отсутствует, договоры уступки являются недействительными, поскольку уведомления о заключении договоров уступки права требования  ООО «АгроСистема» не получало, в связи с этим просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Между тем, доказательств оплаты долга за поставленный товар по договору поставки № 2016-0218ХЛ от 18.01.2016 в заявленном размере ответчик суду не представил, также как и контрасчет исковых требований.

При этом, оценка договора уступки  о права  № б/н от 27.10.2017 уже была судом в по делу № А03-21264/2017 о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Агромаркет Сибирь», в рамках которого рассматривалось заявление конкурсного управляющего  ООО «Агромаркет Сибирь» ФИО2  о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ООО «Агромаркет Сибирь» и ООО «Диолит», обоснованное  положениями  пунктов 1,2 статьи 61.2, 61.3 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» .

 Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2019 по делу № А03-21265/2017 заявление конкурсного управляющего ООО «Агромаркет Сибирь» ФИО2  о признании следки недействительной оставлено без удовлетворения.

Как следует из положений п. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

При этом, в соответствии с пунктами 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исследовав условия договоров уступки, учитывая наличие вступившего в законную силу определения от 05.09.2019 по делу № А03-21264/2017, а также то, что  замена кредитора не повлекла нарушения прав ООО «АгроСистема», которые были бы восстановлены при признании договора уступки недействительным, суд приходит к выводу, о наличии последовательного правопреемства дебиторской задолженности  ООО «АгроСистема»  в размере  131 797 руб. по договору поставки № 2016-0218ХЛ от 18.01.2016  согласно договорам от уступки  № б/н от 27.10.2017 и от 02.12.2017 от  ООО «Агромаркет Сибирь» к ООО «Диолит», от ООО «Диолит» к правопреемнику -  АО «Кордиант», который является надлежащим  истцом по настоящему делу.

Довод ответчика о том, что по договору уступки права требования цедент не известил должника о переданном праве подлежит отклонению,  поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, не уведомление должника о состоявшемся переходе прав требования к другому лицу, не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Доказательств исполнения первоначальному или новому кредитору обязательств по оплате поставленного по договору поставки товара ответчиком не предоставлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению № 12596 от 17.07.2019 уплатил государственную пошлину в размере 4 954 руб.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями  65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроСистема», г. Барнаул Алтайского края, в пользу акционерного общества «Кордиант», г. Ярославль Ярославской области,  основной долг в размере 131 797 руб.,  а также 4 954 руб. в счет возмещения  судебных расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                В.А. Зверева