ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4060/2022

г. Вологда

19 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Зайцевой А.Я. и ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 октября 2022 года по делу № А44-4060/2022,

у с т а н о в и л :

муниципальное унитарное предприятие «Новгородский водоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Германа, д. 33; далее – МУП «Новгородский водоканал») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я В.О. линия, д. 4-6, лит. В, оф. А-208-3; далее – ООО «Проксима Строй») о взыскании 6 906 978 руб. 45 коп. задолженности по договорам от 01 марта 2022 года № 75/2022, от 16 марта 2022 года № 52/2022, от 29 марта 2022 года № 95/2022, от 05 апреля 2022 года № 64/2022, от 12 апреля 2022 года № 67/2022.

Определением суда от 20 июля 2022 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ. 

Определением от 24 августа 2022 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 26 октября 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Проксима Строй» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку у конкурсного управляющего ООО «Проксима Строй» на момент судебного заседания отсутствовали спорные договоры и первичная документация к договорам. Кроме того, по мнению подателя жалобы, спорные сделки имеют признаки ничтожности в силу своей мнимости.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. 

В связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с марта по апрель 2022 года МУП «Новгородский водоканал» и ООО «Проксима Строй» заключили пять договором.

1. В соответствии с договором от 01 марта 2022 года № 75/2022 МУП «Новгородский водоканал» (исполнитель) обязался по заданию ООО «Проксима Строй» (заказчика) предоставить в аренду тракторную и специальную технику.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора стоимость услуг рассчитывается исходя из стоимости 1 машино-часа, утвержденной сторонами и являющейся неотъемлемой частью договора (приложение 1), и фактически отработанного времени. Заказчик производит оплату согласно выставленному исполнителем счету или акту оказанных услуг. Оплата должна быть произведена заказчиком не позднее 5 дней с момента получения им акта оказанных услуг.

Срок оказания услуг согласован с 01.03.2022 по 31.05.2022.

По результатам исполнения данного договора сторонами подписаны акты оказанных услуг от 23.03.2022 на сумму 175 350 руб. 61 коп., от 23.03.2022 на сумму 225 180 руб., от 25.03.2022 на сумму 145 523 руб. 66 коп., от 28.03.2022 на сумму 851 460 руб., от 30.03.2022 на сумму 121 374 руб. 34 коп., от 31.03.2022 на сумму 310 920 руб., от 05.04.2022 на сумму 115 020 руб., от 08.04.2022 на сумму 77 760 руб., от 14.04.2022 на сумму 99 360 руб., от 14.04.2022 на сумму 116 640 руб., от 15.04.2022 на сумму 100 800 руб., от 19.04.2022 на сумму 43 200 руб., от 21.04.2022 на сумму 103 680 руб., от 23.04.2022 на сумму 51 840 руб., от 25.04.2022 на сумму 99 840 руб., от 27.04.2022 на сумму 62 400 руб., от 30.04.2022 на сумму 218 636 руб. 30 коп.

Для оплаты оказанных услуг истец предъявил ответчику счета от 23.03.2022 № 255, от 23.03.2022 № 333, от 25.03.2022 № 259, от 28.03.2022 № 376, от 30.03.2022 № 378, от 31.03.2022 № 377, от 05.04.2022 № 492, от 08.04.2022 № 493, от 14.04.2022 № 495, от 14.04.2022 № 494, от 15.04.2022 № 496, от 19.04.2022 № 497, от 21.04.2022 № 498, от 23.04.2022 № 499, от 25.04.2022 № 500, от 27.04.2022 № 501.

2. В соответствии с договором от 16 марта 2022 года № 52/2022 МУП «Новгородский водоканал» (исполнитель) обязался по заданию ООО «Проксима Строй» (заказчика) оказать услуги по производству монтажа, электрогазосварке, выполнить общестроительные работы для нужд заказчика.

Пунктом 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения) установлена цена работ в сумме 1 407 048 руб. 85 коп.

Согласно пункту 2.3 договора оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком в сумме, не превышающей максимальной цены договора, исходя из объема, видов фактически оказанных услуг и согласно следующей стоимости: монтаж – 350 руб. 61 коп. чел/час, электрогазосварка – 395 руб. 11 коп. чел/час, общестроительные работы – 320 руб. 94 коп. чел/час.

В силу пункта 2.2 договора заказчик производит оплату услуг согласно выставленному исполнителем счету и акту оказанных услуг. Оплата должна быть произведена заказчиком не позднее пяти дней с момента подписания им акта оказанных услуг.

Сторонами 15.04.2022 подписан акт оказанных услуг на сумму 1 407 048 руб. 85 коп. и выставлен счет на оплату от 15.04.2022 № 379.

3. В соответствии с договором от 29 марта 2022 года № 95/2022 МУП «Новгородский водоканал» (исполнитель) обязался по заданию ООО «Проксима Строй» (заказчика) оказать услуги по производству монтажа, электрогазосварке, выполнить общестроительные работы для нужд заказчика.

Пунктом 2.1 договора установлена цена договора в сумме 592 531 руб. 71 коп.

Согласно пункту 2.3 договора оплата оказанных услуг осуществляется заказчиком в сумме, не превышающей максимальной цены договора, исходя из объема, видов фактически оказанных услуг и согласно следующей стоимости: монтаж – 350 руб. 61 коп. чел/час, электрогазосварка – 395 руб. 11 коп. чел/час, общестроительные работы – 320 руб. 94 коп. чел/час.

В силу пункта 2.2 договора заказчик производит оплату услуг согласно выставленному исполнителем счету и акту оказанных услуг. Оплата должна быть произведена заказчиком не позднее пяти дней с момента подписания им акта оказанных услуг.

Сторонами 30.04.2022 подписан акт выполненных работ на сумму 592 531 руб. 71 коп. и выставлен счет на оплату от 30.04.2022 № 487.

4. В соответствии с договором от 05 апреля 2022 года № 64/2022 МУП «Новгородский водоканал» (поставщик) приняло на себя обязательства поставить ООО «Проксима Строй» (заказчику) щебень фракции 40-70 мм, а заказчик обязался принять товар и осуществить оплату в порядке и в сроки, которые определены договором.

Цена договора с учетом дополнительного соглашения № 1 составляет 1 215 189 руб. 58 коп.

Истец 30.04.2022 поставил ответчику товар – щебень фракции 40-70 мм, что подтверждается товарной накладной № БУХ2022-356.

В силу пункта 5.5 договора расчет производится за фактически поставленный товар на основании отчетной документации, предоставленной на бумажном носителе, путем перечисления денежных средств на расчетный счет МУП «Новгородский водоканал» в течение семи дней с даты получения заказчиком товара и отчетной документации.

МУП «Новгородский водоканал» 30.04.2022 выставило в адрес ответчика счет № БУХ-449 за поставленный товар на сумму 1215 186 руб. 75 коп.

5. В соответствии с договором от 12 апреля 2022 года № 67/2022 МУП «Новгородский водоканал» (поставщик) приняло на себя обязательства поставить ООО «Проксима Строй» (заказчику) кабельную продукцию, а заказчик обязался принять товар и осуществить оплату в порядке и в сроки, которые определены договором.

Цена договора составляет 773 239 руб.10 коп.

Истец 19.04.2022 поставил ответчику товар – кабельную продукцию, что подтверждается товарной накладной № БУХ2022-281.

В силу пункта 5.5 договора расчет производится за фактически поставленный товар на основании отчетной документации, предоставленной на бумажном носителе, путем перечисления денежных средств на расчетный счет МУП «Новгородский водоканал» в течение семи дней с даты получения заказчиком товара и отчетной документации.

МУП «Новгородский водоканал» 19.04.2022 выставило ответчику счет № БУХ-357 за поставленный товар на сумму 773 226 руб. 23 коп.

В нарушение принятых на себя обязательств по пяти договорам ООО «Проксима Строй» выполненные работы, оказанные услуги и поставленный товар в полном объеме не оплатило, общая задолженность составила 6 906 978 руб. 45 коп.

Претензией от 08.06.2022 № 4094 МУП «Новгородский водоканал» предложило ООО «Проксима Строй» исполнить обязательства по оплате. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал заявленные требования обоснованными по праву и размеру и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что сторонами заключены договоры поставки, подряда, возмездного оказания услуг и аренды транспортных средств с экипажем.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу положений пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В статье 632 ГК РФ указано, что по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом первой инстанции на основе анализа представленных документов правильно установлено, что истцом доказан факт поставки товара, выполнения работ, оказания услуг и предоставления спецтехники, а также принятия результатов работ ответчиком на заявленную сумму. При этом ответчик доказательств оплаты не представил.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование истца о взыскании 6 906 978 руб. 45 коп. задолженности и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не может принять во внимание доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку у конкурсного управляющего ООО «Проксима Строй» на момент судебного заседания отсутствовали спорные договоры и первичная документация к договорам. 

Материалами дела подтверждается, что ответчик извещен надлежащим образом о начавшемся процессе. На основании заявления представителя временного управляющего ООО «Проксима Строй» ФИО3 от 22.07.2022 представитель 25.07.2022 ознакомился с материалами дела (соответствующий доступ к материалам дела предоставлен заявителю). 

Определением от 24 августа 2022 года суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил предварительное судебное заседание на 21 сентября 2022 года в 09 час 30 мин.

В  предварительное судебное заседание представитель ответчика не явился, никаких заявлений, ходатайств в суд не направил.

Определением суда от 21 сентября 2022 года дело назначено к судебному разбирательству на 19 октября 2022 года в 09 час 30 мин.

Определением суда от 14 октября 2022 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Проксима Строй» ФИО3 об участии в судебном заседании 19 октября 2022 года путем использования системы веб-конференции. Однако представитель ответчика не подключился к судебному заседанию посредством веб-конференции, а направил ходатайство об отложении судебного заседания. Судом в удовлетворении данного ходатайства мотивированно отказано на основании статьи 158 АПК РФ. 

Апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции соблюдены нормы процессуального права и дело правомерно рассмотрено по существу 19 октября 2022 года в отсутствие представителя ответчика.

Указание подателя жалобы на то, что у конкурсного управляющего ООО «Проксима Строй» отсутствуют спорные договоры и первичная документация к ним, не имеет правового значения для дела. 

Кроме того, по мнению ответчика, изложенному в апелляционной жалобе, спорные сделки имеют признаки ничтожности в силу своей мнимости.

Апелляционный суд не может принять во внимание данное мнение с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд считает, что подателем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключенные сторонами договоры совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Напротив, материалами дела подтверждается, что истцом ответчику оказаны услуги, выполнены работы, поставлен товар, при этом соответствующая плата в установленном порядке истцу не внесена.

С учетом данных обстоятельств апелляционная коллегия отклоняет доводы подателя жалобы.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Поскольку ответчику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 октября 2022 года по делу № А44-4060/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проксима Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я В.О. линия, д. 4-6, лит. В, оф. А-208-3) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

 

Судьи

А.Я. Зайцева

ФИО4