АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20790/2024

г. Владивосток

27 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  18 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  27 марта 2025 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Курбатовой А.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трофейный двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития от 16.08.2018 № 1/Р-310,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 16.07.2024, паспорт, диплом;        

от ответчика - не явились, извещены,   

установил:

Истец - акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (АО «КРДВ») обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трофейный двор» (ответчик, ООО  «Трофейный двор») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на территории ТОР от 16.08.2018 № 1/Р-310, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «Трофейный двор».

Исковое требование обосновано существенным нарушением ответчиком условий соглашения об осуществлении деятельности.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не представил, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, представителей не направил, о причинах неявки не сообщил, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил. 

            Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в его отсутствие.

Из материалов дела судом установлено следующее.

АО «КРДВ» (далее управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее - Федеральный закон № 212-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 определено управляющей компанией, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток.

Между управляющей компанией и ООО «Трофейный двор» заключено соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития от 16.08.2018 № 1/Р-310 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.02.2022 (далее Соглашение).

По условиям пункта 1.1 Соглашения, Заявки от 01.12.2021 № ТОР/526 Резидент принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Создание этнокультурного центра» в период 2022-2023 гг. Планируемая сумма капитальных вложений в проект в соответствии с пунктом 4.1. Соглашения составляет 6 245 300 (шесть миллионов двести сорок пять тысяч триста) рублей без НДС.

Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения № 1/Р-310 между ООО «Трофейный двор» и управляющей компанией 17.02.2022 заключен долгосрочный договор № 66/22/3 аренды земельного участка участок с кадастровым номером 41:05:0101006:5848, площадью 11711 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Елизовский муниципальный район, Елизовское городское поселение, г. Елизово, который расположен в границах территории опережающего развития (далее - договор аренды).

29.05.20243 специалистами ООО «КРДВ Камчатка» проведен осмотр земельного участка, в результате которого установлено, что участок не огорожен, земельные работы на земельном участке не проводятся, деятельность, предусмотренная Соглашением, Резидентом не ведется.

Согласно п. 3.3.4. и п. 4.4 Соглашения резидент принял на себя обязательство представить в управляющую компанию результаты инженерных изысканий в срок до 30.06.2022 и проектную документацию в срок до 31.12.2022. Указанные документы в назначенный срок и до настоящего времени в управляющую компанию не поступали.

Как указал истец, резидент существенно нарушил условия соглашения:

-    не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены Соглашением; согласно плану-графику реализации проекта,

- инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены;

- деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка.

Письмом исх. от 28.06.2024 №028-11215 АО «КРДВ» заявило о расторжении соглашения № 1/Р-208, направив в адрес ООО «Трофейный двор» соглашение о расторжении соглашения № 1/Р-310. Письмо оставлено ответчиком без удовлетворения.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

АО «КРДВ» (управляющая компания) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее Закон № 212-ФЗ) и постановлением Правительства РФ от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией свободного порта Владивосток. 

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда.

Существенным нарушением резидентом ТОР условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом ТОР деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2)    непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности;

3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности;

4)  наличие филиала или представительства за пределами ТОР.

5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

Частью 4 статьи 15 Закона № 473-ФЗ также предусмотрено, что в соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента ТОР, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

В пункте 5.2.1 соглашения № 1/Р-310 перечислены нарушения, являющиеся существенными для расторжения соглашения об осуществлении деятельности, в том числе:

1)   неосуществление Резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения, если Резидент не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся: нарушение обязательств со стороны поставщика, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у Резидента необходимых денежных средств;

2) непредставление в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий;

3)    неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированныхпланом-графиком).

Как указал истец, резидент существенно нарушил условия соглашения:

-    не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены Соглашением; согласно плану-графику реализации проекта,

- инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены;

- деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка.

Со стороны ответчика доказательств, подтверждающих осуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, предусмотренные соглашением, предоставление инженерных изысканий, осуществление деятельности, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (п. 2 ст. 450 ГК РФ). 

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного договора в порядке статьи 450 ГК РФ необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок. 

Порядок расторжения соглашения урегулирован разделом V соглашения, согласно которому сторона может потребовать в судебном порядке его расторжения в связи с существенным нарушением условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, а также по основаниям, предусмотренным Законом № 212-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения.

Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ. 

Судом установлено, что акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения № 1/Р-310 от 16.08.2018 подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития № 1/Р-310  от 16 августа 2018 года между акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью "Трофейный двор" расторгнуть.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трофейный двор" в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» 50000 (пятьдесят тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                              Хижинский А.А.