317/2023-29457(4) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15 

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4569/2023

Дело № А57-26617/2021

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З., судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А., при участии представителей: 

ФИО1 – ФИО2, доверенность  от 22.11.2021,  

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 13.09.2021, 

в отсутствие представителей иных участников процесса – извещены надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1  статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу ФИО3, с. Мавринка Саратовской области,  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023  об отказе в принятии обеспечительных мер  

по делу № А57-26617/2021 

по исковому заявлению ФИО1, г. Пугачев  Саратовской области, к ФИО5, г. Пугачев  Саратовской области, к ФИО3, с. Мавринка Саратовской  области, о передачи части доли уставного капитала,  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: общества с ограниченной  ответственностью «Агрофирма Простор» (ОГРН 

<

***>); генерального  директора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Простор»  ФИО6, г. Пугачев Саратовской области,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО3 (далее – ФИО5,  ФИО3, ответчики) о передаче обществу с ограниченной ответственностью  «Агрофирма Простор» (далее – ООО «Агрофирма Простор») части доли в размере  50% уставного капитала данного общества, принадлежащего ФИО3  

Судом также принято к рассмотрению ходатайство истца об уточнении иска  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в соответствии с которыми истица просит перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» от 11.08.2021   № 64 АА 3383758 заключенного между ФИО5 и  ФИО3.  

ФИО3 30.01.2023 обратился в суд с заявлением о принятии  обеспечительных мер (встречного обеспечения) в виде обязания истца –  ФИО1 внести на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской  области, уплаченную покупателем (ФИО3) сумму по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» от 11.08.2021   № 64 АА 3383758 в размере – 160 000 000 руб. до момента вынесения судебного  акта, рассматривающего настоящее дело по существу спора.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2023,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.04.2023, отказано в принятии обеспечительных мер,  ввиду недоказанности реальной угрозы причинения убытков в случае отсутствия  встречного обеспечения.  

ФИО3, не согласившись с названными судебными актами, обратился  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит отменить принятые по делу определение и постановление, ввиду  несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения  норм процессуального права. Оспаривая законность принятых судебных актов,  податель жалобы настаивает на доказанности наличия оснований для принятия  встречного обеспечения; встречное обеспечение направлено на соблюдение  баланса интересов сторон, что требует оценку их финансового состояния.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы,  изложенные в кассационной жалобе, и просит отменить обжалованные  определение и постановление; представитель ФИО1 попросила  отказать в удовлетворении жалобы, указывая на законность и обоснованность  состоявшихся судебных актов, поддержала позицию, изложенную в отзыве  на кассационную жалобу.  

ФИО5 и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей  в судебное заседание, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба  рассмотрена в их отсутствие.  

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области  от 27.02.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.04.2023, проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке,  предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы и возражений  на нее.  

Изучив материалы дела, с учетом позиций участников процесса,  обеспечивших явку в судебное заседание, окружной суд не нашел правовых  оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица,  участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного  лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска  или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта  

предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

На основании части 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд, допуская обеспечение иска,  по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением  об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе  предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков  (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных  средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской  гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.  Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных  требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих  требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины  размера имущественных требований.  

При этом следует иметь в виду, что применение мер встречного обеспечения  является правом, а не обязанностью суда.  

При решении вопроса о принятии встречного обеспечения или об отказе  в удовлетворении ходатайства об этом суд исходит из конкретных обстоятельств  дела, оценивает наличие либо отсутствие предусмотренных статьей 90  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для  принятия обеспечительных мер.  

Встречное обеспечение представляет собой способ гарантирования  возмещения возможных убытков, которые могут быть причинены одной из сторон  арбитражного процесса обеспечительными мерами. Данная норма права  направлена на обеспечение необходимого баланса процессуальных прав и  обязанностей сторон, осуществление судом производства по делу на основании  принципов состязательности и равноправия сторон.  

Данная норма направлена на обеспечение необходимого баланса  процессуальных прав и обязанностей сторон, осуществление судом производства  по делу на основании принципов состязательности и равноправия сторон.  

Основанием для применения судом мер встречного обеспечения является  не сам факт предоставления истцу (заявителю) временной защиты его  имущественных интересов в виде обеспечительных мер, а наличие реальной угрозы  причинения действием этих мер ущерба другой стороне по делу.  

Ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер со ссылкой  на положениям пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  

Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации от 23.12.2020, мотивировано тем, что размер денежных средств,  которые покупатель (ФИО3) оплатил в пользу продавца (ФИО5)  по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор»  от 11.08.2021 составляет 160 000 000 руб., в том числе: 117 500 000 руб. – через  аккредитив ПАО «Сбербанк», 42 500 000 руб. – наличными денежными средствами  до подписания договора купли-продажи доли. По общему правилу при  предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи  с нарушением преимущественного права покупки, истец по аналогии с частью 94  Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации обязан внести  на депозит суда, рассматривающего дело, уплаченную покупателем сумму, сборы и  пошлины, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при  покупке доли в праве собственности необходимых расходов. Такое внесение  денежных средств, в случае удовлетворения иска, способствует своевременному  исполнению судебного решения, и гарантирует защиту прав покупателя.  

Судом признана необоснованной ссылка заявителя на положения пункта 4  Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  от 23.12.2020, с указанием на то, что установление платежеспособности истца как  свидетельствующей о возможности исполнения решения входит в предмет  доказывания данной категории споров и не может быть реализовано в порядке  принятия встречной обеспечительной меры, поскольку данный процессуальный  институт имеет иную процессуальную цель, установленную статьей 94  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В данном случае ответчиком – ФИО3 не представлено надлежащих и  бесспорных доказательств необходимости представления истцом встречного  обеспечения.  

Суд правомерно исходил из того, что в обоснование иска указано на явно  завышенную цену предложения реализуемой доли, несоответствие её рыночной  стоимости и финансовым показателям общества, в связи с чем истица считает  направленную ей оферту формальной. Более того в рамках настоящего дела  определением суда от 24.03.2023 назначена финансово-экономическая экспертиза  с целью установления реальной возможности ФИО3 на приобретение 50%  доли в уставном капитале ООО «Агрофирма Простор» за 160 000 000 руб.  

При этом одним из условий удовлетворения иска участника общества  о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,  

заключенного с нарушением преимущественного права покупки, является  подтверждение участником возможности приобрести долю по той же цене,  которую, как следует из наличествующих в материалах дела доказательств, уплатил  за нее покупатель.  

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения  лиц, участвующих в деле, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о непредставлении  заявителем достаточных доказательств, подтверждающих наличие реальной угрозы  причинения убытков ответчику в случае отсутствия встречного обеспечения.  

По смыслу пункта 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации встречное обеспечение призвано защитить интерес  ответчика на возмещение ему убытков, причиненных обеспечением иска, в случае  отказа в удовлетворении иска. Между тем из заявления ответчика следует, что  требование об обязании истца внести на депозитный счет спорную сумму  направленно на обеспечение интересов ответчика в иной ситуации, а именно  в случае удовлетворения судом иска.  

Таким образом, отказ суда ответчику в удовлетворении ходатайства  о встречном обеспечении не затрагивает интересов ответчика как покупателя долей  в уставном капитале общества на возмещение ему уплаченного по договорам. Суд  пришел к правильному выводу об отсутствии правовых основания для встречного  обеспечения возмещения возможных убытков ответчика.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы  материального права, регулирующие спорные отношения.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь  в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде  кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при  проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права, не позволяют  ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические  обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять  суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе  

принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного  разбирательства, что недопустимо.  

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению. 

Суд кассационной инстанции также не находит и безусловных оснований для  отмены обжалуемого судебного акта, так как не усматривает процессуальных  нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2023 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по  делу № А57-26617/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации  в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.З. Желаева  

Судьи Н.Ю. Мельникова 

Электронная подпись действительна. 

 Да нные ЭП :Удосто веряющий  центр Каз начейство  России М.А. Савкина  

Дата 11.05.2023 11:22:00Кому выдана Савкина Марина АлександровнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.05.2023 8:29:00Кому выдана Мельникова Наталья ЮрьевнаЭлектронная подпись сформирована некорректно.Необходимо использовать сертификат с алгоритмами ГОСТ

Данные ЭП:Удостоверяющий центр 

Дата 27.06.2023 3:50:28

Кому выдана f06.mzhelaeva@arbitr.ru