Арбитражный суд Сахалинской области 

Именем  Российской  Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

город Южно-Сахалинск

«21» мая 2018 года                                                    Дело № А59-2355/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 мая 2018 года, решение в полном объеме изготовлено 21 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи  Пустоваловой Т.П.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев  в открытом  судебном заседании дело  по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>) к Открытому акционерному обществу «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 693000, 

<

...>/1) о взыскании дивидендов,  при участии

от истца: не явился; 

от ответчика: Дю Е.Ч. по доверенности от 05.02.2018,

 

У С Т А Н О В И Л:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области (далее – ТУ Росимущества в Сахалинской области, истец) обратилось в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (далее – ОАО «Анивское ПЭМС», Ответчик) о взыскании дивидендов в сумме 4 019 500 рублей. 

 

В обоснование исковых требований указано, что учредителем ОАО «Анивское ПЭМС» является Российская Федерация в лице уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению федеральным имуществом. 24.04.2008 ТУ Росимущества в Сахалинской области были переданы права акционера ОАО «Анивское ППЭМС», 100% голосующих акций. 09.06.2010 годовым собранием акционеров ОАО «Анивское ПЭМС» было принято решение о направлении 40% чистой прибыли по итогам 2009 года в размере 6 132 000 рублей на выплату дивидендов. Между тем, обязанность по выплате дивидендов в сумме 3 830 500 рублей ответчиком не исполнена. 14.06.2011 годовым собранием акционеров принято решение о направлении 309 000 рублей на выплату дивидендов. Срок выплаты дивидендов истек 14.08.2011, однако обязанность по выплате 189 000 рублей ответчиком не исполнена. Поскольку дивиденды в сумме 4 019 500 рублей обществом не выплачены до настоящего времени, истец обратился с настоящим иском в суд. Ссылаясь на большой документооборот, а также значительный объем судебных дел, истец ходатайствует о восстановлении срока для обращения в суд с настоящим заявлением.

 

В отзыве на исковое заявление ответчик просит отказать в удовлетворении требований истца ввиду истечения срока исковой давности без исследования фактических обстоятельств дела.

Истец представителя в суд не направил, о рассмотрении дела извещен надлежаще. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие истца.

 

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

 

Согласно пункту 1.2 Устава ОАО «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» учредителем Общества является Российская Федерация в лице уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению федеральным имуществом. На дату утверждения настоящего устава указанные полномочия осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

 

Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом № 73 от 24.04.2008 «Об осуществлении отдельных прав акционера - Российской Федерации территориальными управлениями Росимущества» ТУ Росимущества в Сахалинской области были переданы права акционера ОАО «Анивское ППЭМС», 100% голосующих акций которого находились в собственности Российской Федерации.

 

Распоряжением о решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Анивское ППЭМС» № 164-р от 09.06.2010 года принято решение о направлении 40% чистой прибыли по итогам 2009 года в размере 6 132 000 рублей на выплату дивидендов (пункт 3 распоряжения).

 

Материалами дела установлено, что ответчиком была уплачена сумма дивидендов в размере 2 301 500 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 136 от 11.11.2010, № 163 от 26.11.2010, №181 от 14.12.2010, № 24 от 11.02.2011, № 45 от 11.03.2011, № 72 от 18.04.2011, № 8 от 20.01.2012, № 149 от 26.10.2012.

 

Таким образом, за 2009 год ОАО «Анивское ППЭМС» не исполнена обязанность по выплате дивидендов в сумме 3 830 500 рублей.

 

Распоряжением о решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Анивское ППЭМС» № 162-р от 14.06.2011 принято решение по итогам 2010 года о направлении 309 000 рублей на выплату дивидендов.

 

Обществом была уплачена сумма дивидендов в размере 120 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 174 от 08.09.2011, № 177 от 21.09.2010.

 

Между тем, обязанность по выплате дивидендов в сумме 189 000 рублей ОАО «Анивское ППЭМС» не исполнена.

 

Таким образом, сумма общая сумма задолженности по дивидендам составила 4 019 500 рублей.

 

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов предусмотрен статьей 42 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

 

В силу пункта 1 статьи 42 Закона об АО общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. 

 

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 4 ст. 42 Закона об АО в ред. от 27.12.2009).

 

Согласно пункту 11.4 Устава ОАО «Анивское ППЭМС» срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае если срок выплаты дивидендов решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплаты дивидендов.

 

Таким образом, срок выплаты дивидендов по решению от 09.06.2010 истек 08 августа 2010 года, по решению от 14.06.2011 истек 14.08.2011. 

 

  Согласно ч. 9 ст. 42 Закона об АО лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов.

Законом также установлено, что срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

 

В силу ст. 65 АПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

Изучив доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права лица, право которого нарушено. 

В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Аналогичный срок обращения в суд установлен ч. 9 ст. 42 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Течение срока исковой давности в силу ст. 200 ГК РФ начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Изучив материалы дела, суд установил, что дивиденды взыскиваются истцом на основании решений об их выплате от 09.06.2010 и от 14.06.2011 соответственно. Исковое заявление предъявлено в суд 11.04.2018, о чем свидетельствует отметка канцелярии Арбитражного суда.

 

Таким образом, к моменту предъявления искового заявления - 11.04.2018 срок исковой давности по требованию о взыскании денежных средств истек.

Доказательства невозможности обращения в суд в период исковой давности, уважительности причин пропуска срока исковой давности, перерыва срока исковой давности истцом не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исходя из изложенного, суд признаёт доводы ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованными, в связи с чем, отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

                                                      Р Е Ш И Л: 

         В удовлетворении иска отказать.            

Решение может быть обжаловано в течение месяца  со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                 Т.П. Пустовалова