Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д. 7, 

<

...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail:info@lipetsk.arbitr.ru 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в удовлетворении заявления

Дело № А36-9482/2022

г.Липецк

16 января 2026 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Немцевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щегольковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего

ФИО1 ФИО2 к ФИО3, ФИО4,

обществу с ограниченной ответственностью «СП» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО5, ФИО6,

обществу с ограниченной ответственностью «Металлальянс» (Смоленская область, пгт.Крдымово, ул.Ленина, д.67, ком.4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в рамках дела № А36-9482/2022,

возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Дом» (398059, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании несостоятельным (банкротом), при участии в судебном заседании: заявитель не явился, конкурсный управляющий не явился, ФИО3 не явился, ФИО4 не явилась, от ООО «СП» - представитель не явился, ФИО5 не явился, ФИО6 не явился, от ООО «Металлальянс» - представитель не явился,

от кредитора ФИО8 – ФИО9, доверенность от 07.02.2024,

УСТАНОВИЛ:

25.10.2022 индивидуальный предприниматель ФИО7 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новый Дом» несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.11.2022 заявление принято судом, возбуждено производство по делу.

Определением от 23.03.2023, резолютивная часть которого оглашена 16.03.2023, заявление индивидуального предпринимателя ФИО7 о признании ООО «Новый Дом» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий

ФИО1, являющийся членом саморегулируемой организации – саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением, резолютивная часть которого оглашена 31.08.2023, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 31.08.2023, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1

24.10.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИП ФИО7) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «СП», ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Металлальянс».

Определением от 30.10.2023 заявление принято к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 27.02.2024 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 04.12.2024 заявитель по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц – индивидуальный предприниматель ФИО7 заменен на кредитора – ФИО2, прекращено производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в отношении индивидуального предпринимателя ФИО7

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В судебное заседание не явились заявитель, конкурсный управляющий, заинтересованные лица, извещались надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 25.11.2025, выделено в отдельное производство требование о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Металлальянс».

В судебном заседании представитель кредитора ФИО8 полагала, что имеются основания привлечения ООО «Металлальянс» к субсидиарной ответственности.

Изучив материалы дела, суд счел необходимым из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

На основании пункта 12 статьи 142 Закона о банкротстве в случае, если требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа не были удовлетворены за счет конкурсной массы должника, конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не были

удовлетворены, имеют право до завершения конкурсного производства подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в статьях 9 и 10 Закона банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.

По смыслу пунктов 4, 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника. При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской

Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Кредитор отнес ООО «Металлальянс» к контролирующему должника лицаму в связи с тем, что между ним и ООО «Новый Дом» был заключен договор участия в долевом строительстве, в результате чего ему безвозмездно перешло право требования значительного количества жилых помещений, и должник лишился денежных средств, которые он мог бы получить от реализации при заключении договоров непосредственно с физическими лицами. Кроме того, ООО «Металлальянс» перешло право требования жилых и нежилых помещений на основании договоров уступки права требования, в результате чего должник не получил значительное количество денежных средств.

По мнению заявителя, ООО «Металлальянс» извлекло необоснованную выгоду из недобросовестного поведения бывшего руководителя ООО «Новый Дом».

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника

лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 6.3 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 23 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.17 № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 Постановления Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет

субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ) (пункт 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Как видно из материалов дела, между ООО Новый Дом» (Застройщик) и ООО «Металлальянс» (Участник долевого строительства) был заключен договор № 34 участия в долевом строительстве от 25.02.2019.

По условиям договора Застройщик, которому принадлежат права и обязанности арендатора земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов, кадастровый номер 48:20:0014407:253, площадью 4392 кв.м, расположенного в районе улиц М.И. Неделина и ФИО10 в Советском округе г. Липецка, предоставленного для строительства жилого здания № 2 с помещениями соцкультбыта, на основании договора аренды земельного участка № 2181/13-СЮ от 16.12.2013 г., соглашения от 04.03.2014 г., соглашения об уступке прав и обязанностей по договору № 2181/13-СЮ аренды земельного участка от 16.12.2013 г. от 03.08.2016 г., соглашения об уступке прав и обязанностей по договору № 2181/13-СЮ аренды земельного участка от 16.12.2013 г. от 18.11.2016 г., на основании разрешения на строительство № 48-42 701 000-288-2016 от 28.11.2016 г., выданного Департаментом градостроительства и архитектуры администрации города Липецка, осуществляет строительство объекта: «Комплексное жилищное строительство в районе ул. Неделина и Скороходова в Советском округе г. Липецка. Жилое здание № 2 со встроенными помещениями соцкультбыта», именуемого в дальнейшем «жилой дом». Строительство жилого дома осуществляется силами Застройщика и с помощью привлеченных подрядных организаций. Финансирование строительства осуществляется за счет средств Застройщика и с помощью привлечения денежных средств Участников долевого строительства (пункт 1.1 договора).

Объекты долевого строительства - квартиры, расположенная в жилом доме и подлежащая передаче Участнику долевого строительства после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома, именуемая в дальнейшем «Квартиры» (пункт 1.2 договора).

Перечень квартир, подлежащих передаче, согласован в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость квартир по настоящему Договору составляет 29 804 100 руб.

Согласно платежным поручениям № 162 от 05.03.2019, № 198 от 18.03.2019, № 200 от 20.03.2019 ООО «Металлальянс» перечислило ООО «Новый Дом» денежные средства в общей сумме 129 804 100 руб.

Таким образом, расчеты по договору произведены сторонами в полном объеме.

Из материалов дела следует, что ранее конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного договора, ссылаясь, в том числе на отсутствие доказательств оплаты участником долевого строительства.

Впоследствии конкурсный управляющий отказался от заявленных требований, производство по обособленному спору прекращено (определение от 25.06.2024).

В материалы дела не представлено доказательств, указывающих на то, что совершение сделки привело к банкротству ООО «Новый Дом» либо причинило убытки обществу.

Кроме того, суду не представлено доказательств, указывающих на наличие между должником и ООО «Металлальянс» признаков заинтересованности, установленных статьей 19 Закона о банкротстве, а также вовлеченность данного лица в процесс управления ООО «Новый Дом».

Не подтвержден надлежащими доказательствами и довод заявителя о том, что путем заключения договоров уступки права требования жилых помещений ООО «Металлальянс» участвовало в выводе денежных средств, которые ООО «Новый Дом» могло получить, если бы заключало договоры участия в долевом строительстве непосредственно с участниками долевого строительства.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что ООО «Металлальянс» не может быть отнесено к контролирующему выгодоприобретателю, извлекшему существенные преимущества от заключения договоров, указанных заявителем, в ущерб должнику и его кредиторам.

Кроме того, ООО «Металлальянс» не может быть отнесено к числу контролирующих должника лиц по иным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, требования, предъявленные к ООО «Металлальянс», не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 61.11, 61.16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Металлальянс» о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках дела № А36-9482/2022.

Определение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Липецкой области.

Датой принятия определения суда считается дата его изготовления в полном объеме.

Судья О.А.Немцева