ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-3184/2023

01 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 августа 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А70-3184/2023 по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об определении действительной стоимости доли,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-Н СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 22.01.2025 сроком действия до 31.12.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» – ФИО8 по доверенности от 01.07.2025 сроком действия один год;

в здании суда:

от ФИО1 – лично по паспорту; представитель ФИО9 по доверенности от 13.02.2023 № 72АА2536192 сроком действия три года, паспорт, диплом; ФИО10 по доверенности от 29.10.2024 № 72АА2808404 сроком действия 5 лет, паспорт, диплом,

установил:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее – финансовый управляющий, ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (далее – ООО «Сибирская казна», ответчик, общество) об определении действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна» исключенного из состава участников общества участника ФИО1 по состоянию на 30.06.2021 в размере 3 275 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «ЭКО-Н СЕРВИС».

Решением от 14.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3184/2023 исковые требования удовлетворены частично. Определена действительная стоимость доли ФИО1, составляющая 49 % в уставном капитале ООО «Сибирская казна», в размере 10 024 550 руб. 34 коп. В остальной части иска отказано. С ООО «Сибирская казна» в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также 60 000 руб. расходов за проведение экспертизы. ФИО1 из федерального бюджета возвращено 33 375 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Сибирская казна», ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принят новый судебный акт.

Кроме того, ФИО1 повторно просит рассмотреть ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2019, для проверки заявления о фальсификации доказательств назначить судебную экспертизу, поручив ее проведение Уральскому региональному центру судебной экспертизы, рассмотреть ходатайство о привлечении в качестве специалиста ФИО11 (далее – ФИО11), заявление об отводе экспертной организации общества с ограниченной ответственностью «ВАШ ПАРТНЕР» (далее - ООО «ВАШ ПАРТНЕР»), ходатайство о признании заключения экспертов № 2023-466 недопустимым доказательством, ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы с обязанием эксперта при проведении экспертизы обеспечить уведомление ФИО1 для участия в осмотре имущества.

Также от ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От ООО «Сибирская казна» поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1 (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ) в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От финансового управляющего также поступил отзыв на апелляционные жалобы ООО «Сибирская казна» и ФИО1 (приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ).

От ФИО1 поступило заявление о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2019, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств назначить судебную экспертизу, поручив ее проведение Уральскому региональному центру судебной экспертизы, на разрешение экспертов поставить следующие вопросы:

- кем, ФИО12 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО12 на дополнительном соглашении от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 между ООО «Сибирская казна» и ИП ФИО13?

- соответствует ли дата изготовления дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 между ООО «Сибирская казна» и ИП ФИО13, а именно, давность исполнения подписи от имени ФИО12 и оттиска печати ООО «Сибирская казна», фактической давности исполнения реквизитов на данном документе?

- имеются ли признаки искусственного старения, либо агрессивного воздействия на данный документ?

От ФИО3 (далее – ФИО3) поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку решение принято о правах на получение причитающейся ей части действительной стоимости доли.

Определением от 24.10.2024 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела № А70-3184/2023 по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 30.10.2024. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

От ФИО3 в материалы дела поступил отзыв, в котором просит:

- истребовать в ООО «Сибирская казна» копии всех документов об оплате в Департамент имущественных отношений Тюменской области по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кадастровым номером № 72:23:0223001:685, копию договора аренды имущества от 01.04.2023 № 1, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Наяда-Тюмень»;

- истребовать в Департаменте имущественных отношений Тюменской области все сведения об оплате по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кадастровым номером № 72:23:0223001:685;

- отложить предварительное судебное заседание;

- принять заявление ФИО3 об отводе экспертной организации ООО «ВАШ ПАРТНЕР» и признать в связи с этим заключение экспертов № 2023-466 ООО «ВАШ ПАРТНЕР» недопустимым доказательством.

Определением от 05.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления на 28.11.2024.

От ООО «Сибирская казна» поступили возражения на отзыв ФИО3

От ФИО3 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, в которых просит:

- не рассматривать ранее заявленное ходатайство об истребовании от ООО «Сибирская казна» копии договора аренды имущества от 01.04.2023 № 1, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Наяда-Тюмень»;

- истребовать в ООО «Сибирская казна» копии всех документов об оплате в Департамент имущественных отношений Тюменской области по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кадастровым номером № 72:23:0223001:685;

- истребовать в Департаменте имущественных отношений Тюменской области все сведения об оплате по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кадастровым номером № 72:23:0223001:685.

От ФИО6 (далее – ФИО6) поступило ходатайство о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От финансового управляющего поступили письменные пояснения.

От ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Также от ФИО1 поступило ходатайство, в котором просит:

- назначить проведение инвентаризации (осмотра) имущества, расположенного на земельных участках по адресам: 

<

...> и г. Тюмень, ул. Высоцкого, 24, включая сличение кадастровых номеров объектов недвижимости, проверку состояния имущества, в частности, наличия в зданиях и строениях системы отопления, комиссией в составе: руководитель ООО «Сибирская казна» (лично), финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (лично), ФИО1, ФИО3, с составлением по итогам инвентаризации (осмотра) акта, подписанного определенным судом составом комиссии, с приложением материалов фотосъемки;

- приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения жалобы на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО2 в рамках дела о банкротстве ФИО1 № А70-13945/2021, назначенной к рассмотрению определением от 05.11.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-13945/2021 на 11.12.2024.

Определением от 09.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение искового заявления отложено на 23.12.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО5.

От ФИО6 поступило ходатайство о повторном рассмотрении ходатайства о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; об истребовании из Департамента имущественных отношений Тюменской области: сведений об оплате по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кад. № 72:23:0223001:685 и (или) об оплате за фактическое пользование земельным участком с кад. № 72:23:0223001:685 за период с 01.01.2018 по 22.07.2021: даты, суммы, плательщики, назначения платежей; имеются ли в Департаменте имущественных отношений Тюменской области сведения о фактическом пользовании земельным участком с кадастровым номером 72:23:0223001:685 в период с 01.01.2018 по 22.07.2021 и о том, какое лицо фактически использует указанный земельный участок; каким образом в Департаменте имущественных отношений Тюменской области в период с 01.01.2018 по 22.07.2021 отражено пользование земельным участком с кад. № 72:23:0223001:685: как по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 или как фактическое пользование. 

От ФИО1 поступили дополнения № 19 к отзыву на исковое заявление, в которых просит истребовать заверенные копии документов, содержащих образцы подписи ФИО12, директора ООО «Сибирская казна» за период 2018-2020 годов, в количестве по 10-15 документов из каждой организации, в следующих организациях: уральский филиал ПАО «Росбанк»; филиал «Екатеринбургский» АО «Альфа-банк»; Инспекция ФНС по г. Тюмени № 3; Межрайонная инспекция ФНС России №14 по Тюменской области; Департамент имущественных отношений Тюменской области; Департамент лесного комплекса Тюменской области; Департамент инвестиционной политики и государственной поддержки предпринимательства Тюменской области; Отдел полиции № 3 УМВД России по городу Тюмени; Следственное управление УМВД по Тюменской области.

От ФИО3 поступило ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

От ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий заключений строительной экспертизы по результатам обследования несущих и ограждающих конструкций нежилых строений, расположенных по адресам: 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>; 

<

...>.

От ООО «Сибирская казна» поступили возражения ООО «Сибирская казна» на заявление ФИО1 о фальсификации доказательств, ходатайство об истребования документов, а также возражения ООО «Сибирская казна» на ходатайства ФИО3 и ФИО6 об истребовании доказательств по делу № А70-3184/2023.

Определением от 25.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела отложено на 211.01.2025. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее – ФИО6). В судебное заседание вызваны эксперты ООО «ВАШ ПАРТНЕР» ФИО14 и ФИО15 для дачи пояснений по заключению эксперта № 2023-466, специалист общества с ограниченной ответственностью «ДЕВЭЛ» ФИО11 для дачи пояснений по рецензии на заключение экспертов от 16.11.2023 № 2023-466.

От Управления по вопросам миграции МВД России по Омской области поступил ответ на запрос суда.

От ФИО1 поступили пояснения.

От ООО «Сибирская казна» поступили письменные объяснения в отношении рецензии (от 05.03.2024 № 03240.01-Re, выполненной обществом с ограниченной ответственностью «ДЕВЭЛ» (далее – ООО «ДЕВЭЛ») рецензент ФИО11) на заключение экспертов от 16.11.2023 № 2023-466, подготовленное экспертами ФИО14 (далее – ФИО14) и ФИО15 (далее – ФИО15), а также возражения на ходатайства ФИО1, ФИО3 о назначении по делу повторной экспертизы и вопросы рецензенту.

От экспертов ФИО14, ФИО15 поступили письменные ответы, вопросы к специалисту ФИО11

От ООО «Сибирская казна» поступило ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Определением от 17.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Веревкина А.В. в составе суда по делу № А70-3184/2023 на судью Фролову С.В.

От ФИО1 поступили дополнения № 20, 21 к отзыву на исковое заявление, перечень вопросов экспертам.

Определением от 31.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела отложено на13.02.2025. Экспертам ООО «ВАШ ПАРТНЕР» ФИО14, ФИО15 и специалисту ООО «ДЕВЭЛ» ФИО11 предложено ознакомиться с материалами дела с целью письменных ответов на представленные сторонами вопросы.

От ФИО1 поступили дополнения № 23 к отзыву на исковое заявление.

От ФИО6 поступили дополнения, в которых просит истребовать в Департаменте имущественных отношений Тюменской области сведения об оплате по договору аренды от 09.04.2015 № 23-20/2893 земельного участка с кад. № 72:23:0223001:685 и (или) об оплате за фактическое пользование земельным участком с кад. № 72:23:0223001:685 за период с 01.01.2018 по 22.07.2021: даты, суммы, плательщики, назначения платежей.

От экспертов, общества с ограниченной ответственностью «ДЕВЭЛ» поступили письменные ответы на вопросы.

От ФИО1 поступили дополнения № 24, 25, 26 к отзыву на исковое заявление, ходатайство о приобщении к материалам дела сведений с сайта тюменского агентства недвижимости «Этажи» о стоимости производственных баз в г. Тюмени; ответ на обращение ФИО1 Прокуратуры Тюменской области от 17.10.2024 № 16-129-2018.

Определением от 26.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела отложено на 06.03.2025. 

Определением от 28.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Еникеевой Л.И. в составе суда по делу № А70-3184/2023 на судью Веревкина А.В.

От ФИО1 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление № 27, № 28.

Определением от 14.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение дела отложено на 02.04.2025. Экспертам ООО «ВАШ ПАРТНЕР» ФИО14, ФИО15 и специалисту ООО «ДЕВЭЛ» ФИО11 предложено представить письменные пояснения по поставленным в судебном заседании вопросам. Лицам, участвующим в деле предложено представить консолидированные позиции относительно ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, с учетом доводов приведенных и озвученных в судебном заседании, а также письменных пояснений экспертов.

От ООО «Сибирская казна» поступила консолидированная позиция.

От экспертов поступили письменные ответы на вопросы.

От ФИО3 консолидированная позиция относительно ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

От ФИО1 поступили дополнения № 29, 30 к отзыву на исковое заявление, обоснование ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Определением от 04.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании объявлен перерыв до 14.04.2025. Экспертам ООО «ВАШ ПАРТНЕР» ФИО14, ФИО15 предложено представить письменные пояснения относительно того повлияет ли или не повлияет наличие полуприцепа самосвала ТОНАР 95234 на стоимость доли в уставном капитале, экспертной организации указать стоимость исследования дополнительного вопроса в этой части, срок выполнения и перечень документов, необходимых для исследования. ООО «Сибирская казна» предложено представить все имеющиеся документы на полуприцеп самосвала ТОНАР 95234, а также сведения о его местонахождении.

За время объявленного перерыва в материалы дела от ООО «Сибирская казна» письменные объяснения с приложением договора аренды прицепа от 24.08.2024 № 1, решения от 14.02.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15534/2017, жалобы ООО «Сибирская казна» на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.05.2024, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.08.2024; от экспертов поступили письменные пояснения; от ФИО1 поступили письменные пояснения, дополнения № 31, 32.

Определением от 11.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Фроловой С.В. в составе суда по рассмотрению дела № А70-3184/2023 на судью Еникееву Л.И.

Определением от 15.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании объявлен перерыв до 24.04.2025. Экспертам ООО «ВАШ ПАРТНЕР» ФИО14, ФИО15 предложено представить сведения о стоимости проведения дополнительных вопросов в части установления стоимости автопогрузчика (право требования) и прицепа и их влияния на стоимость доли, срок выполнения и перечень документов, необходимых для исследования. ООО «Сибирская казна», ФИО1 предложено представить документы, свидетельствующие о приобретении автопогрузчика и прицепа, нахождения на балансе.

За время объявленного перерыва в материалы дела от экспертов поступило письмо-согласие; от ООО «Сибирская казна» поступили письменные объяснения с ходатайством о приобщении к материалам дела документов во исполнение определения суда; от ФИО1 поступили дополнения № 33.

Определением от 14.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда назначено проведение по делу дополнительной судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО «ВАШ ПАРТНЕР» экспертам ФИО14, ФИО15

На разрешение экспертам поставлены следующие вопросы: 

1) установить стоимость ТОНАР 95234 (VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; ГРЗ АХ510872).

2) установить стоимость автопогрузчика (право требования) YALE GDP25RK АВТОПОГРУЗЧИК (заводской/серийный номер B871R08545J; № двигателя 4TNE92-SNM27418; 2011 года выпуска; ГРЗ 9081ТУ72).

Производство по делу приостановлено на срок проведения экспертизы.

17.06.2025 в Восьмой арбитражный апелляционный суд от ООО «ВАШ ПАРТНЕР» поступило заключение № 2025-512.

Определением от 23.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание для рассмотрения вопроса о возможности возобновления производства по делу назначено на 15.07.2025.

От ФИО1 поступили дополнения № 34.

От ООО «Сибирская казна» письменные пояснения.

Определением от 18.07.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда производство по делу возобновлено, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 22.07.2025.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 заявил ходатайство о проведении инвентаризации активов ООО «Сибирская казна», поскольку ФИО1 не согласен с оценкой доли, проведенной финансовым управляющим и экспертами. Также поддержал ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, о фальсификации доказательств.

Представитель ООО «Сибирская казна» поддержал позицию, изложенную в консолидированной позиции.

Представитель финансового управляющего разрешение ходатайств оставил на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции отказано в принятии к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. 

Как установлено судом, решением от 21.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-26285/2023, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Сибирская казна» и индивидуальному предпринимателю ФИО13 о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 отказано.

Судом апелляционной инстанции в рамках данного дела не усмотрены основания для рассмотрения заявления ФИО1 о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 по существу, поскольку установление подлинности подписи от имени ФИО12 на дополнительном соглашении от 14.06.2019 и даты изготовления соглашения от 14.06.2019 не имеет определяющего значения для рассмотрения настоящего спора по существу, учитывая наличие в материалах дела дополнительного соглашения от 14.07.2022 к договору займа, на основании которого срок возврата займа и процентов за пользование займом определён моментом востребования.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано, что реальность договора займа от 14.06.2017 сторонами не оспорена. Из условий договора займа следует, что денежные средства предоставлены заёмщику с целью исполнения решения Ленинского районного суда г. Тюмени от 22.08.2016 по гражданскому делу № 2-8742/2016, которым удовлетворены исковые требования ФИО1, о взыскании с ООО «Сибирская казна» задолженности по договорам займа в сумме 8 989 000 руб. и прекращения производства по делу № А70-4326/2017 о несостоятельности (банкротстве) заёмщика в Арбитражном суде Тюменской области. ООО «Сибирская казна» указало, что дополнительное соглашение от 14.06.2019 к договору являлось выгодным и необходимым ООО «Сибирская казна» для осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим продлением договора займа от 14.06.2017 в интересах ООО «Сибирская казна». Дополнительное соглашение от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 изменяет лишь срок возврата займа, не увеличивая при этом сумму займа, не устанавливая проценты на заемные средства. В данном случае истцом не доказано недобросовестности сторон соглашения, о несоответствии условий дополнительного соглашения рыночным. Равным образом, наличие исключительного намерения ответчиков причинить истцу вред, действие в обход закона или иное недобросовестное поведение с целью обогащения, при наличии презумпции добросовестного поведения (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), По мнению суда, напротив, добросовестным поведением является не отказ от исполнения обязательства, а принятие мер к его исполнению, поэтому продление возврата срока займа в условиях, когда общество не имеет финансовой возможности обязательство исполнить, отвечает разумно ожидаемому поведению участника гражданского оборота. Судом также отмечено подписание сторонами дополнительного соглашения к договору от 14.07.2022, протоколов общих собраний участников общества от 02.06.2023, от 19.10.2023, из которых следует факт последующего признания долга по договору займа от 14.06.2017. Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, корпоративный конфликт между участниками общества не должен и не может влечь негативные последствия для кредитора.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 07.11.2024 по вышеуказанному делу отмечено, что ФИО1 обращался в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Сибирская казна», ИП ФИО13, о признании сделки по заключению договора займа от 14.06.2017 между предпринимателем и обществом недействительной и о применении последствий ее недействительности, указывая на то, что сделка займа совершена директором ФИО12 во вред интересам общества, о чем не мог не знать займодавец ИП ФИО13, в связи с чем она является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Решением от 09.06.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-15086/2017, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суды исходили из отсутствия доказательств причинения явного ущерба истцу либо обществу оспариваемой сделкой, как и доказательств того, что, другая сторона сделки знала, либо должна была знать о причинении явного ущерба; учли, что согласно предмету договора займа полученные обществом на основании договора займа денежные средства направлены заемщиком во исполнение решения от 22.08.2016 Ленинского районного суда г. Тюмени по делу № 2-8742/2016, которым удовлетворены исковые требования ФИО1 о взыскании с ООО «Сибирская казна» и задолженности в сумме 8 989 000 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 53 145 руб. в целях прекращения производства по делу № А70-4326/2017 о несостоятельности (банкротстве) заемщика в Арбитражном суде Тюменской области.

В рамках дела № А70-9475/2024 по иску ФИО1 к ООО «Сибирская казна» об обязании произвести списание кредиторской задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО13 (далее - ИП ФИО13, предприниматель) по договору займа от 14.06.2017 на дату истечения срока исковой давности для взыскания долга - 14.09.2020; обязании ООО «Сибирская казна» внести в бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2020 сведения о списании кредиторской задолженности перед ИП ФИО13 по договору займа от 14.06.2017 судами указано, что в обоснование требований истец приводил доводы о том, что дополнительное соглашение от 14.06.2019 к договору займа сфальсифицировано сторонами с целью перерыва течения срока исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли и занижения размера действительной стоимости доли. При этом, отклоняя доводы истца, суды исходили из того, что реальность договора займа сторонами не оспорена, истцом не доказано недобросовестности сторон соглашения, о несоответствии условий дополнительного соглашения рыночным; судами установлено наличие воли сторон договора займа на продление срока пользования займом, учитывая подписание сторонами дополнительного соглашения к договору от 14.07.2022, протоколов общих собраний участников общества от 02.06.2023, от 19.10.2023, из которых следует факт последующего признания долга по договору займа. Аргументы заявителя жалобы о том, что судами необоснованно не рассмотрено заявление истца о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа, подлежат отклонению. Суды, признав, что в рассматриваемом случае установление подлинности подписи от имени ФИО12 на дополнительном соглашении от 14.06.2019 и даты изготовления соглашения от 14.06.2019 не имеют определяющего значения для рассмотрения настоящего спора по существу, обоснованно не усмотрели оснований для рассмотрения заявления ФИО1 о фальсификации доказательства по существу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств по существу. Как следствие, судом также отказано  в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации.

Судом также отказано в удовлетворении ходатайства о проведении инвентаризации (осмотра) имущества, о предоставлении расшифровки бухгалтерского баланса за 2020 год с детализацией по каждой операции, на основании которой возникла соответствующая строка пассива баланса, с приложением подтверждающих документов, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в рамках дела № А70-2032/2020 постановлением от 22.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда ФИО16 исключен из состава участников ООО «Сибирская казна».

Решением от 28.01.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-13945/2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО2

Пунктом 8.4 устава предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ссылаясь на то, что общество обязано исполнить предусмотренную в пункте 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обязательства по выплате ФИО16 действительную стоимость доли, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции полагает исковые требования подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу части 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

Поскольку постановлением от 22.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда ФИО16 исключен из состава участников ООО «Сибирская казна», то действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2020, а не на 30.06.2021, как указано истцом. 

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям данных в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 по смыслу положений Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из материалов настоящего дела следует, что истцом в обоснование своей позиции представлен отчет об оценке от 09.01.2023 № 120/22, выполненный ООО «Экон-Н сервис», согласно которому рыночная стоимость объекта оценки: 49 % доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна» по состоянию на 22.07.2021 составляет 3 275 000 руб.

Определением от 13.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «ВАШ ПАРТНЕР», эксперту ФИО14 К проведению экспертизы также привлечен дополнительный эксперт ФИО15, перед экспертами поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость доли в размере 49% уставного капитала ООО «Сибирская казна» по состоянию на 31.12.2020.

В материалы дела поступило заключение № 2023-466, подготовленное  ООО «ВАШ ПАРТНЕР» от 16.11.2023, согласно которому рыночная стоимость доли  в размере 49% уставного капитала ООО «Сибирская казна» по состоянию на 31.12.2020 составляет 6 420 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО1 указано, что согласно документам, поступившим из ГИБДД (карточка учета транспортного средства, результаты поиска регистрационных действий) полуприцеп самосвал ТОНАР 95234 находился в собственности ООО «Сибирская казна» с «03.04.2014 по настоящее время», дата ответа 16.11.2023.

Как отметил ФИО1, стоимость полуприцепа самосвал ТОНАР 95234 значительна, согласно карточке учета транспортного средства, на дату регистрации 03.04.2014 цена полуприцепа составляла 1 780 000 руб.

Кроме того, установлено право требования на автопогрузчик YALE GDP25RK АВТОПОГРУЗЧИК (заводской/серийный номер B871R08545J; № двигателя 4TNE92-SNM27418; 2011 года выпуска; ГРЗ 9081ТУ72).

Поскольку между сторонами возникли не устраненные противоречия относительно стоимости полуприцепа самосвал ТОНАР 95234 и права требования на автопогрузчик YALE GDP25RK АВТОПОГРУЗЧИК (заводской/серийный номер B871R08545J; № двигателя 4TNE92-SNM27418; 2011 года выпуска; ГРЗ 9081ТУ72), суд апелляционной инстанции определением от 14.05.2025 назначил проведение по делу дополнительной судебной экспертизы, поручив ее проведение ООО «ВАШ ПАРТНЕР» экспертам ФИО14, ФИО15

В материалы дела представлено заключение эксперта № 2025-512, согласно которому стоимость ТОНАР 95234 (VIN 

<

***>; 2013 года выпуска; ГРЗ АХ510872) составила 1 016 000 руб., стоимость автопогрузчика (право требования) YALE GDP25RK АВТОПОГРУЗЧИК (заводской/серийный номер B871R08545J; № двигателя 4TNE92-SNM27418; 2011 года выпуска; ГРЗ 9081ТУ72) составила 270 000 руб.

Довод ФИО16 о том, что при проведении экспертизы он не уведомлен о дате и времени осмотра объекта исследования подлежит отклонению, поскольку пункт 2 статьи 83 АПК РФ предусматривает право лица, участвующего в деле, присутствовать при проведении экспертизы, но не устанавливает обязанность эксперта уведомлять его об этом, равно как такая обязанность суда на основании закона не имеется, более того при назначении судебной экспертизы ФИО16 не было заявлено ходатайств об его уведомлении при проведении осмотра экспертом, суд не установил, допущенных экспертом нарушений при производстве экспертизы.

Кроме того, эксперты пояснили, что из-за ретроспективного характера даты оценки, осмотр объектов исследования имел ознакомительный характер, характеристики и техническое состояние объектов на необходимую дату оценки не соответствовали характеристикам на дату осмотра с учетом имеющихся в деле доказательств.

Довод ФИО16 о том, что при проведении судебной экспертизы, экспертами не учтены созданные на лесном участке объекты охотничьей инфраструктуры, не проведена оценка стоимости права аренды лесного участка, а именно в отношении принадлежащего ООО «Сибирская казна» прав по охотхозяйственному соглашению от 30.03.2020 № 258 и права аренды по договору аренды лесного участка от 01.04.2008 № 3/ох, подлежит отклонению на основании следующего.

В рамках дела № А70-1698/2023 Департамент лесного комплекса Тюменской области (далее – Департамент) обратился в суд к ООО «Сибирская казна» с иском о расторжении договора аренды лесного участка от 01.04.2008 № 3/ох, обязании в срок до 01.06.2023 передать Департаменту по акту приема-передачи лесной участок, площадью 142597 га местоположение: Тюменская область, Тобольский район, Янгутумское лесничество, кварталы 1, 4-15, 31-48, 66-79, 94-110, 126-142, 161-176, 196-208, 226-239, 257-269, в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства.

Решением от 10.04.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1698/2023 исковые требования удовлетворены.

В рамках рассмотрения данного дела судом установлено, что 01.04.2008 между Департаментом (далее - арендодатель) и ООО «Сибирская казна» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 3/ох (далее - договор).

Арендодатель выполнил свои обязательства в полном объеме, передал арендатору лесной участок площадью 142597 Га, расположенный по адресу: Тюменская область, Тобольский район, Тобольский лесхоз, Янгутумское лесничество, кварталы 1, 4-15, 31-48, 66-79, 94-110, 126-142, 161-176, 196-208, 226-239, 257-269.

Передача участка подтверждена актом приема-передачи от 01.04.2008 (приложение № 2 к договору).

В соответствии с пунктом 1.6 договора арендатору лесной участок передан в целях ведения охотничьего хозяйства.

Согласно пункту 7.1 договора срок действия был установлен до 03.04.2027.

Исходя из условий договора аренды арендатор был обязан:

- в течение первого года аренды лесного участка в установленном порядке разработать и представить арендодателю проект освоения лесов (пункт 3.4.3); .

- обеспечивать в соответствии с проектом освоения лесов за счет собственных средств создание систем и средств предупреждения, тушения лесных пожаров, содержание этих систем и средств, а также формирование запасов горюче-смазочных материалов на период высокой пожарной опасности в объемах, определенных проектом освоения лесов (пункт 3.4.7 договора);

- осуществлять санитарно-оздоровительные мероприятия, лесовосстановление и уход за лесом на условиях, в объемах и в сроки, которые указаны в проекте освоения лесов (пункт 3.4.8 договора);

- в случае прекращения действия договора передать лесной участок арендодателю по акту приема-передачи в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства, с характеристиками лесного участка, установленными проектом освоения лесов на момент завершения срока действия договора (пункт 3.4.11 договора).

Как указывает Департамент, в настоящее время проект освоения лесов, имеющий положительное заключение государственной экспертизы, по договору отсутствует, лесная декларация не подавалась.

Письмом от 17.10.2022 № 9757-22 Департамент, в целях продолжения договорных отношений, предложил арендатору в срок до 25.11.2022 представить проект освоения лесов по договору №3/ох, а в случае непредоставления указанного проекта - расторгнуть договор, но ответа не получил.

Согласно письму Тюменского филиала ФГБУ «Рослесинфорг» от 26.10.2022 № 72-1219 срок разработки проекта освоения лесов для осуществления видов деятельности в сфере охотничьего хозяйства составляет от 5 до 10 рабочих дней.

Материалами дела подтверждается, что в нарушение договорных обязательств ответчик не представил арендодателю проект освоения лесов. 

Таким образом, поскольку спорный договор суд признал расторгнутым, то ответчик, как арендатор лесного участка обязан возвратить спорный лесной участок Департаменту в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства по акту приема-передачи в силу статьи 622 ГК РФ.

Как отметили эксперты в письменных пояснениях, пунктом 6 части 4 статьи 27 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и охотхозяйственным соглашением от 30.03.2020 № 258 установлена обязанность юридического лица или индивидуального предпринимателя, заключивших охотхозяйственное соглашение создавать охотничью инфраструктуру, но не устанавливают права на охотничью инфраструктуру.

Таким образом, в рамках оценки прав, устанавливаемых охотхозяйственным соглашением от 30.03.2020 № 258, права на охотхозяйственную инфраструктуру обоснованно не учитывались.

Также ФИО16 указывал, что экспертами не учтены созданные на лесном участке объекты охотничьей инфраструктуры, не проведена оценка стоимости права аренды лесного участка, а именно в отношении принадлежащего ООО «Сибирская казна» прав по охотхозяйственному соглашению от 30.03.2020 № 258 и права аренды по договору аренды лесного участка от 01.04.2008 № 3/ох.

Согласно статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» оценке подлежат объекты оценки, к которым право аренды в силу статьи 5 названного Закона не относится.

Для определения ценности охотсоглашения важными показателями служат период срок использования охотугодий и возможность установления ожидаемых доходов, которые напрямую зависят от численности объектов животного мира, обитаемого на территории охотугодий для реализации охотпутевок.

Согласно условиям охотхозяйственного соглашения от 30.03.2020 № 258, договора аренды лесного участка от 01.04.2008 № 3/ох охотхозяйственные угодия (земельные и лесные участки) переданы обществу в долгосрочную аренду на срок 49 лет, однако, доход от данного вида деятельности в обществе отсутствует. Обществом не осуществлялось продажа путевок по объектам животного мира, исходя из охотничьих ресурсов. 

Учитывая, что целью заключения охотхозяйственного соглашения является получение права на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий (предмет соглашения), при отсутствии осуществления деятельности общества по добыче охотничьих ресурсов, реализации обществом результатов добычи охотничьих ресурсов, реализации охотпутевок, можно сделать вывод об отсутствии реализации обществом прав на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

Ссылка на то, что экспертами должным образом не провели осмотр объектов недвижимости, не учли благоустройство земельных участков, опровергается экспертным заключением, в том числе содержащимся на странице 157-166 фотографиям.

В части указания на то, что экспертами не учтено наличие ограждения земельных участков в виде железобетонного забора, суд отмечает, что эксперты зафиксировали наличие ограждения на оцениваемых производственных базах (стр. 157 – 166). Внесение поправки на материал ограждающих конструкций не требуется. Объектами сравнения являются не свободные земельные участки, а единые объекты сравнения — производственные базы. Объекты сравнения имеют отдельный въезд, ограничены по периметру ограждением или стенами строений, поправка на материал исполнения ограждения не вносится, так как не является ценообразующим фактором.

На вопрос ФИО16 о том, почему вы включили в состав имущества две силосные банки, но не включили третью силосную банку, если на все три силосные банки отсутствуют правоустанавливающие документы, эксперты пояснили, что в составе основных средств общества числятся две силосные банки. В результате осмотра нами было выявлено, что на территории производственной базы на ул. Тополиная располагается одна силосная банка и две силосные банки расположены на территории производственной базы на ул. Высоцкого. От общества в материалы дела поступил ответ, что обществу принадлежат две силосные банки, расположенные территории производственной базы на ул. Высоцкого, именно они учтены в составе основных средств общества.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями из расшифровки основных средств в бухгалтерском учете ООО «Сибирская казна» числятся две силосные банки первоначальной стоимостью 409 331 руб. 28 коп. каждая, остаточной стоимостью 0,0 руб.

В сведениях о состоянии имущества в отношении двух силосных банок на дату 31.12.2020 указано: оборудование, не годное к применению по основному назначению.

Кроме того, как указал директор общества, решением от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14012/2017 суд обязал ООО «Завод строительных материалов «ЭКО-плит-К» в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу освободить: - земельный участок площадью 10591 кв.м., по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, с расположенными на нем объектами: нежилое здание, площадью 428,3 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:650; нежилое здание; площадью 450,8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:648; нежилое здание; площадью 466,6 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:649; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 624,8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:800; - земельный участок площадью 8978 кв.м., по адресу: г. Тюмень, 

<

...> с кадастровым номером 72:23:0223001:685, с расположенными на нем объектами: объект незавершенного строительства, площадь застройки 1354 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д.24, кадастровый номер 72:23:0223001:481; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 158,2 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д.24, стр.1, кадастровый номер 72:23:0223001:799. Суд обязал ООО «ЭКО-Плит» в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «Сибирская казна»: - земельный участок площадью 10591 кв.м., по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 72:23:0223001:149, с расположенными на нем объектами: нежилое здание, площадью 428,3 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:650; нежилое здание; площадью 450,8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:648; нежилое здание; площадью 466,6 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:649; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 624,8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0223001:800; - земельный участок площадью 8978 кв.м., по адресу: г. Тюмень, 

<

...> с кадастровым номером 72:23:0223001:685, с расположенными на нем объектами: объект незавершенного строительства, площадь застройки 1354 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д.24, кадастровый номер 72:23:0223001:481; объект незавершенного строительства, степень готовности: 95%, площадью 158,2 кв.м., адрес: г. Тюмень, ул. Высоцкого, д.24, стр.1, кадастровый номер 72:23:0223001:799.

Решение от 23.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14012/2017 исполнено в рамках исполнительных производств № 36747/18/72004-ИП и № 36748/18/72004-ИП путем передачи имущества от должников ООО «ЭКО-плит» и ООО «Завод строительных материалов «ЭКОплит-К» взыскателю ООО «Сибирская казна» только 11.09.2019, что следует из актов приема-передачи взыскателю имущества.

При этом, директором и участником ООО «Экоплит» и ООО «Завод строительных материалов «ЭКО-плит-К» являлся ФИО1 

Далее ООО «Сибирская казна» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «ЭКО-плит» о взыскании: ущерба в размере ремонтно-восстановительных работ по приведению объектов недвижимости в состояние, пригодное для эксплуатации, в размере упущенной выгоды вследствие неправомерных действий арендатора, связанных с порчей имущества и невозможностью эксплуатации собственником объектов.

Решением от 17.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-6094/2020 с ООО «ЭКО-ПЛИТ» в пользу ООО «Сибирская казна» взыскано 6 412 557 руб. 40 коп. ущерба, 10 786 726 руб. упущенной выгоды.

Говоря о возможной работоспособности силосных банок, ФИО1 не учитывает их неудовлетворительное состояние, повреждение коррозией.

Кроме того, стоит учесть пояснения общества о том, что для эксплуатации силосных банок в производстве необходимо наличие следующего отсутствующего у ООО «Сибирская казна» дополнительного оборудования:

- фильтр для аспирации воздуха. Устанавливается в крышке силоса. Фильтрующие элементы действуют за счет потока сжатого воздуха. Во время загрузки сыпучих материалов пыль задерживается, направляется внутрь конструкции;

- фильтр для грубой очистки. Крепится на входной трубе конструкции. Защищает шнек и содержимое силоса от попадания внутрь крупных фракций;

- затвор поворотного действия. Монтируется внизу конструкции силоса. Прерывает поток сыпучего вещества, переключает его в другом направлении;

- индикатор загруженности емкости. Фиксирует максимум и минимум загруженности бункера. Работает за счет вращающего движения;

- панель индикаторов уровня загруженности бункера. Указывает на пустую конструкцию или максимальное значение ее загруженности;

- клапан избыточного давления. Отвечает за безопасность эксплуатации оборудования, регулирует давление внутри бункера;

- система аэрации. Поддерживает сыпучий материал, цемент внутри бункера в сыпучем виде;

- шнек для загрузки. Оборудован смещающимся шаровым соединением с бункером. Предусмотрена центральная смазочная система. От шнековых опор идет шланг с высоким давлением. Элементы фиксируются в нижней части блока смесителей. Это предотвращает лишние действия механика;

- компрессор, путепроводы сыпучего вещества, запорная арматура.

В момент принятия имущества из фактического пользования ФИО1 (11.09.2019) указанное дополнительное оборудование силосных банок отсутствовало, они повреждены коррозией (емкости силосов грунтом и лакокрасочным материалом не покрывалась, антикоррозийные мероприятия не проводились).

В части навесов металлических эксперты пояснили, что навес металлический располагается на земельном участке, права на которые у общества отсутствуют. Согласно данным бухгалтерской отчётности в составе активов общества навес или затраты на его строительство не учтены. Нами были предприняты действия для установления состава активов, не отраженных в отчётности предприятия, в том числе запрошены сведения в Росреестре. Поэтому мы неоднократно ссылались на отсутствие основания для учета отдельных объектов в составе активов общества. Мы исходим из того, что добросовестный собственник принял все действия, для того, чтобы надлежаще отразить и/или зарегистрировать права, на принадлежащие ему активы. В случае, если основания для учета объектов в составе активов отсутствовали, данные объекты в составе активов не учитывались. 

Устанавливая наличие у общества прав на земельный участок с кадастровым номером 72:23:0223001:685 эксперты руководствовались тем, что по договору аренды земельного участка (землеустроительное дело № 23-17677) от 14.05.2012 земельный участок с кадастровым номером № 72:23:0223001:685 предоставлен для завершения строительства зданий производственной базы строительных материалов на срок до 19.03.2015. Общество не имеет прав на земельный участок, но имеет возможность получить средства, вырученные от продажи объекта незавершенного строительства, или приобрести права на участок посредством торгов, т. е. при расчете стоимости производственной базы необходимо исключить стоимость земельного участка. Используемые объекты-аналоги представляют собой единые объекты недвижимости - земельный участок, принадлежащий на праве собственности, и расположенные на нем объекты капитального строительства в собственности. При расчёте стоимости производственной базы на ул. Высоцкого при сравнении с объектами-аналогами, в состав которых входят передаваемые права на земельные участки, учитывалось, что в состав передаваемых прав объекта оценки не входят права на земельный участок. Стоимость земельного участка при расчете производственной базы на ул. Высоцкого не учтена обоснованно.

Довод о том, что эксперты при проведении оценки стоимости дебиторской задолженности ФИО1 не учли его финансовое положение, отклоняется, так как из экспертного заключения следует, что данные, опубликованные в рамках проведения процедуры банкротства, не могут использоваться в соответствии с требованиями пункта 12 ФСО III: В процессе оценки оценщик использует информацию, доступную участникам рынка на дату оценки. Информация, которая стала доступна после даты оценки, может быть использована только в следующих случаях: 1. если такая информация отражает состояние рынка и объекта оценки на дату оценки, соответствует ожиданиям участников рынка на дату оценки (например, статистическая информация, финансовые результаты деятельности компании и другая информация, относящаяся к состоянию объекта оценки и (или) рынка в период до даты оценки или на дату оценки); 2. если использование такой информации допускается в особом порядке в рамках соответствующих специальных стандартов оценки при определении стоимости отдельных видов объектов оценки. Датой оценки является 31.12.2020. В рамках процедуры банкротства не публиковались сведения, относящиеся к финансовому состоянию ФИО1 в период до 31.12.2020.

В части бухгалтерского баланса эксперты пояснили, что бухгалтерский баланс, используемый для изучения состава активов и обязательств предприятия проверен данными бухгалтерской отчётности, публикуемыми в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (bo.nalog.ru/organizationscard/4402990). Расхождения с данными бухгалтерской финансовой отчетности, сданными в федеральную налоговую службу не выявлены. 

Кроме того, ФИО16 на заключение экспертов, представлена рецензия ООО «ДЕВЭЛ» от 05.03.2024 № 0324.01-Re, в соответствии с которой, специалист пришел к выводу, что эксперты ООО «ВАШ ПАРТНЕР» не включили в свое заключение вопросы, которые им не были поставлены судом, но которые имеют существенное значение для дела, эксперты не в полном объеме произвели свое исследование и не установили в отношении объекта оценки все существенные характеристики, влияющие на его стоимость, при условии исправления всех выявленных в заключении экспертов ошибок и нарушений значение рыночной стоимости оцениваемой доли в уставном капитале общества составит не менее 45 000 000 руб.

Отклоняя представленную истцом рецензию на заключение эксперта, суд апелляционной инстанции исходит из того, что рецензия на экспертное заключение сделана вне рамок рассмотрения дела, по инициативе и заказу заинтересованного в исходе настоящего спора лица. Лицо, подготовившее рецензию, не предупреждено об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая рецензия не имеет силу экспертного заключения, является субъективным мнением частного лица, вследствие чего не может быть принята в качестве доказательства, опровергающего достоверность проведенной судебной экспертизы. Кроме того, также стоит учесть, что на представленную рецензию экспертами даны исчерпывающие ответы. Кроме того, оценивая представленную рецензию, суд апелляционной инстанции не установил ее соответствия материалам дела. Приведенные недостатки не могли привести к ошибочным выводам судебной экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями АПК РФ и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 86 АПК РФ в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Статьей 8 Закона № 73-ФЗ закреплено, что эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со статьей 86 АПК РФ и статьей 25 Закона № 73-ФЗ на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Закона № 73-ФЗ, согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права надлежащим образом выполненные экспертные заключения должны содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ экспертные заключения ООО «ВАШ ПАРТНЕР», апелляционный суд пришел к выводу о том, что они оформлены в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в них отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

Экспертные заключения основаны на материалах дела, являются ясными и полными, противоречия в выводах экспертов отсутствуют.

В экспертных заключениях содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключения мотивированы, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Само по себе несогласие ФИО16 с выводами экспертов не может являться основанием для назначения повторной экспертизы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой экспертных заключений в качестве относимых и допустимых доказательства по делу и об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку недостаточная ясность или неполнота заключений отсутствует, выводы, приведенные в заключениях по поставленным на разрешение вопросам, достаточно обоснованы, противоречий в выводах экспертов не имеется; доказательств некомпетентности назначенной судом экспертной организации, нарушений законодательства экспертами и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалах дела не имеется; отсутствуют сомнения в достоверности экспертных заключений; эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Несогласие стороны спора с выводами экспертов само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенное экспертом нарушение должны быть существенным, способным повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Однако таких доказательств не представлено.

С учетом вышеизложенных выводов, судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о проведении инвентаризации (осмотра) имущества, о предоставлении расшифровки бухгалтерского баланса за 2020 год с детализацией по каждой операции, на основании которой возникла соответствующая строка пассива баланса, с приложением подтверждающих документов.

Согласно содержащимся в заключении выводам экспертов рыночная стоимость чистых активов ООО «Сибирская казна» на 31.12.2020 без учета скидок составляет 20 458 266 руб.

Следовательно, рыночная стоимость доли в размере 49% уставного капитала ООО «Сибирская казна» по состоянию на 31.12.2020 без учета скидок составляет 10 024 550 руб. 34 коп.

С учетом выводов дополнительной судебной экспертизы стоимость чистых активов ООО «Сибирская казна» составляет 21 744 266 руб., из расчета: 20 458 266 руб. + Тонар (1 016 000 руб.) + стоимость погрузчика (право требования) (270 000 руб.)

Размер оцениваемой доли 49%.

Скидка на недостаточный контроль и низкую ликвидность – 0,3596.

Следовательно, рыночная стоимость доли в размере 49% уставного капитала ООО «Сибирская казна» по состоянию на 31.12.2020 без учета скидок составляет 10 654 690 руб.

По мнению ООО «Сибирская казна» является обоснованным расчет доли с учетом размера скидки на недостаточный контроль и низкую ликвидность, соответственно размер доли подлежащей выплате исключенному участнику ООО «Сибирская казна» ФИО1 составляет 6 823 264 руб.

Однако установленный Законом № 14-ФЗ порядок определения действительности стоимости доли участника, не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер и недостаточную ликвидность.

Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Вышеуказанная позиция подтверждается определением Верховного Суда РФ от 12.08.2024 № 307-ЭС24-5413 по делу № А21-13887/2022.

При указанных обстоятельствах в силу дискреционных полномочий суд может рассчитать самостоятельно действительную стоимость доли на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по формуле, содержащейся в приказе Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов».

Довод ФИО1 о том, что общество праве выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли посредством выдачи ему в натуре имущество такой же стоимости, не может быть принят во внимание, поскольку из материалов дела № А70-13945/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, а также из пояснений финансового управляющего, данных в ходе рассмотрения дела, следует, что помимо ООО «Сибирская казна» в реестр требований включены требования иных кредиторов, в том числе ООО «Альфа банк», ПАО Банк «ФК Открытие», ООО «УК Траст», ФНС, ООО «ТЭО». Предложенный ФИО1 порядок определения действительной стоимости доли ФИО1 (уступка права, либо 49 % от указанного права, а остальная часть выплачивается денежными средствами), фактически представляет собой предлагаемый ФИО1 зачет, в результате которого обязательства ООО «Сибирская казна» по выплате действительной стоимости доли ФИО1 прекращаются при одновременном прекращении обязательств ФИО1 по выплате убытков ООО «Сибирская казна». При этом такой порядок нарушает права иных кредиторов ФИО1, которые также вправе получить удовлетворение своих требований за счет действительной стоимости доли, ранее принадлежащей ФИО1, поскольку требования всех кредиторов погашаются пропорционально.

Иные доводы ФИО1 изучены и оценены судом, признаны необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» установлено, что при переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

В силу указанных положений решение от 14.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3184/2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Таким образом, перечень судебных издержек не является исчерпывающим.

Согласно части 2 статьи 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Специалисты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если они не являются советниками аппарата специализированного арбитражного суда. Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В силу частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

ООО «ВАШ ПАРТНЕР» обязанности по проведению дополнительной судебной экспертизы исполнены, что подтверждается заключением эксперта, представленным в материалы дела, в связи с чем 20 000 руб. подлежит выплате экспертной организации.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, расходы на проведение судебной экспертизы, подлежат отнесению на ООО «Сибирская казна».

Учитывая стоимость проведения экспертизы в размере 20 000 руб., и внесенные ФИО3 95 000 руб. за проведение судебной экспертизы, с ООО «Сибирская казна» в пользу ФИО3 необходимо взыскать 20 000 руб.

Денежные средства в размере 75 000 руб., внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Завод пластиковых конструкций «РУСОКНА» за ФИО3 по платежному поручению от 19.12.2024 № 37 подлежат возврату плательщику при представлении надлежащих реквизитов.

При изготовлении настоящего постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции выявлено, что при изготовлении машинописного текста резолютивной части определения, объявленной 22.07.2025, допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании плательщика, которому надлежит вернуть денежные средства с депозитного счета, а именно вместо «обществу с ограниченной ответственностью «Завод пластиковых конструкций «РУСОКНА» указано «Глушковой Людмиле Ивановне».

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку исправление допущенной опечатки не приведет к изменению содержания постановления суда по существу, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 179 АПК РФ, находит возможным исправить допущенную опечатку при изготовлении полного текста постановления суда.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.08.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-3184/2023 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Определить действительную стоимость доли ФИО1, составляющую 49 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» в размере 10 654 690 руб. 34 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., 60 000 руб. расходов за проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» в пользу ФИО3 20 000 руб. внесенных за проведение судебной экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Завод пластиковых конструкций «РУСОКНА» с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда 75 000 руб., внесенных за проведение судебной экспертизы.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 33 375 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «ВАШ ПАРТНЕР» с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда 20 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Горобец

Судьи

А.В. Веревкин

 Л.И. Еникеева