ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.04.2023

Дело № А40-66273/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2023 

Полный текст постановления изготовлен  26.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 20.06.2022;

от ответчика  – ФИО2, по доверенности от 09.07.2021;

от третьего лица – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «КьюБиЭф» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023

по делу № А40-66273/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания

«КьюБиЭф»

к ФИО3

о взыскании

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КЬЮ.БРОКЕР» 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «КьюБиЭф» (далее – истец, ООО ИК «КьюБиЭф») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным соглашения о передаче прав требования от 17.06.2021, о взыскании 1 023 210 руб. 43 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кью.брокер» (далее – третье лицо, ООО «Кью.брокер»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ИК «КьюБиЭф» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

«В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ИК «КьюБиЭф» поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ФИО3 возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.06.2021 истец заключил с ответчиком соглашение о передаче прав требования.

Согласно п. 1 соглашения от 17.06.2021 в связи с неисполнением обязательств третьим лицом – ООО «Кью.брокер» обязательств по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат по внебиржевым опционным договорам на общую сумму 1 023 210, 43 руб., заключ?нным брокером (ООО ИК «КьюБиЭф») от своего имени и за счет клиента (ФИО3), брокер (уведомил клиента о факте неисполнения соответствующих обязательств, а клиент в порядке пункта 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовал передать ему права требования (полностью либо в части) по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат, рассчитанных на основании соответствующих спецификаций внебиржевых опционных договоров в размере 1 023 210,43 руб.

Согласно п. 2 соглашения об уступке прав требования брокер в рамках договора передает, а ФИО3 принимает права требования. Брокер подтверждает, что на дату соглашения настоящего соглашения обязательства по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат являются возникшими. Права требования переходят к клиенту в момент подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 3 соглашения от 17.06.2021, клиент уступает (передает), а брокер принимает права требования, перешедшие клиенту в соответствии с п. 2 соглашения от 17.06.2021.

Права требования переходят к брокеру в момент подписания настоящего соглашения незамедлительно, после перехода таких права требования клиенту.

В счет уступки прав требования, предусмотренной п. 3 соглашения, ООО ИК «КьюБиЭф» оплатило ФИО3 денежные средства в сумме 1 023 210,43 руб. (п. 4 соглашения от 17.06.2021, платежное поручение от 18.06.2021 № 678).

В обоснование заявленных требований истец указал, что 21.09.2021 Приказом Банка России № ОД-1969 назначена временная администрация в ООО ИК «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов ООО ИК «КьюБиЭф». Основанием для принятия решения послужил неоднократный отказ в течение месяца в удовлетворении требований кредиторов по денежным обязательствам и непредставление в Банк России уведомления о наличии соответствующих обстоятельств.

Оспариваемое соглашение заключено 17.06.2021, выплата платежным поручением совершена 18.06.2021, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) -  в течение шести месяцев до назначения временной администрации.

На момент заключения оспариваемого соглашения ООО ИК «КьюБиЭф» не исполняло свои обязательства перед кредиторами по денежным обязательствам, что в конечном счете послужило основанием для назначения временной администрации.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена в период подозрительности, является мнимой, ООО ИК «КьюБиЭф» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 166, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что уступка носит возмездный характер, в счет уступки прав требования истец оплатил ответчику денежные средства в размере 1 023 210 руб. 43 коп., при этом в обмен на денежные средства истец получил соответствующее право требование, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки уступки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, суды отметили, что оспариваемая сделка не является разновидностью сделок, в отношении которых был установлен запрет после отзыва у истца лицензии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к выводу, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и не превышала одного процента от стоимости активов должника, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды констатировали, что сама по себе оспариваемая сделка полностью соответствует характеру финансовой деятельности истца, тогда как в основании рассматриваемого иска истцом не содержится иных специальных оснований для ее обжалования, закреплённых в положениях Закона о банкротстве.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А40-66273/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова