ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19678/2024

Дело № А40-195912/23

г. Москва

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ЛИФТРЕМОНТ "

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2024 по делу № А40-195912/23

по иску ФИО1

к ООО "ЛИФТРЕМОНТ " (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

о предоставлении надлежащим образом заверенных документов

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.05.2024; 

от ответчика: не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИФТРЕМОНТ+" о предоставлении надлежащим образом заверенных документов: 

- счетов с поставщиками с приложением платежных поручений за период с 01.01.2023 по 01.05.2023; 

- выписки по счету 60 за период с 01.01.2023 по 30.06.2023; 

- договоров и финансовых документов с ООО «Мой лифт» (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 по делу № А40-195912/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца  возражал  относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, будучи извещенным о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Лифтремонт +", с долей участия 10% уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении указанного Общества.

Судом также при рассмотрении дела установлено, что 18.05.2023, 30.06.2023 истец обратился с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества, являющихся предметом спора. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчиком ООО "Лифтремонт +" была исполнена обязанность по реализации прав истца на получение информации о деятельности Общества.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными, отклонив возражения ответчика.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы, не находит  оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

В соответствии с п. 4 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, относящимся к деятельности компании в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. При этом участник вправе требовать, чтобы общество предоставило надлежащим образом заверенные копии документов.

Кроме того, общество не вправе отказать участнику в предоставлении документов со ссылками на содержащиеся в них персональные данные.

По смыслу разъяснений абз. 2 п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических   средств   (ручной   сканер,   фотоаппарат   и   т.д.)   производить   копирование документов, с которыми он знакомится.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истребуемые истцом документы, являются документами бухгалтерского учета операций общества, следовательно касаются деятельности Общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Апелляционная коллегия не находит оснований полагать что раскрытие информации о деятельности Общества  повлечет вред правам и законным интересам общества. 

Как верно было указано судом в решении, в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» информация, составляющая коммерческую тайну -это сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.

Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

В статье 5 указанного Закона «О коммерческой тайне» указаны сведения, которые в любом случае не могут составлять коммерческую тайну.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. №144).

Из положений ФЗ «О коммерческой тайне» следует, что для отнесения сведений к коммерческой тайне ее обладателем должен быть создан специальный комплекс мер (правил), устанавливающий параметры, па основании которых сведения могут быть отнесены к коммерческой тайне.

Режим коммерческой тайны считается установленным в обществе тогда, когда обществом приняты необходимые для этого меры, а именно, согласно ст. 10 указанного выше Закона, должны включать в себя определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну, ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с такой информацией и контроля за соблюдением такого порядка.

Из содержания ст. 10 Закона о коммерческой тайне следует, что для установления такого режима и защиты соответствующей информации в обществе должны быть разработаны локальные акты, регламентирующие порядок обращения с такими сведениями, а также назначены липа, ответственные за их сбор, передачу и обработку.

Однако, в Обществе  отсутствуют внутренние документы, устанавливающие и регулирующие режим коммерческой тайны.

Довод ответчика о том, что позиция ответчика не отражена в оспариваемом судебном акте не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта,  отсутствие в судебном акте позиции суда относительно заявленных требований не свидетельствует о том, что она не была  оценена судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2024 по делу № А40-195912/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЛИФТРЕМОНТ " в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Е. Мартынова   

Судьи: В.Р. Валиев    

М.Е. Верстова