АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5740/2021

Дело № А06-8202/2020

г. Казань

20 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Фалкон»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 

по делу № А06-8202/2020

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Фалкон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании документов,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику об истребовании документов: справки из налоговой об открытых и действующих счетах общества по состоянию на 31 июля 2020г.; действующие и заключенные Обществом в период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г. договора со всеми дополнениями и приложениями; акты выполненных работ по всем договорам с контрагентами с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; товарные накладные с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; штатное расписание с перечнем сотрудников и из заработной платы за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; оборотно-сальдовые ведомости за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; в том числе: по Счетам 10, 20, 26 с детализацией по статьям затрат - Счетам 80, 81 (по всем субсчетам) за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; по Счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; по Счетам 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; по Счетам 70, 71, 73, с детализацией по работникам организации за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; по Счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам — по Счету 90, 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочие доходы и расходы за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; отчет кассира с приложениями за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; авансовые отчеты за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; копию чековой книжки за период с 01 января 2020г. 31 июля 2020г.; декларацию по налогу на имущество за 1 и 2 квартал 2020г.; Баланс за 4 квартал 2019г.; Баланс общества за 2019год.; все изданные Обществом за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020r.; приказы (кадровые и административные); действующие и заключенные Обществом за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г. трудовые договора с сотрудниками Общества и привлеченными лицами на срочной основе; расчетные и платежные ведомости по оплате труда за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; банковские выписки с расчетного счета о движении средств за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; Акт сверки с налоговой инспекцией о составе задолженности за 2019г., а также за 1 и 2 квартал 2020г.; Акт сверки с Пенсионным фондом и Фондом социального страхования о составе задолженности за 2019г., а также за 1 и 2 квартал 2020г.

Определением суда от 25 ноября 2020 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 – доверительного управляющего ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.30.2021, исковые требования удовлетворены частично.

ООО ПКФ «Фалкон» обязали ознакомить участника Общества ФИО1 с оригиналами и выдать заверенные копии следующих документов: 

- действующие и заключенные Обществом в период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г. договоры со всеми дополнениями и приложениями; За период с 01 апреля 2019г. по 31 декабря 2019г.: 

- акты выполненных работ по всем договорам с контрагентами; 

- товарные накладные; 

- штатное расписание с перечнем сотрудников и их заработной платы; 

- оборотно-сальдовые ведомости, в том числе: 

- по Счетам 10, 20, 26 с детализацией по статьям затрат 

- Счетам 80, 81 (по всем субсчетам); 

- по Счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств; 

- по Счетам 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; 

- по Счетам 70, 71, 73, с детализацией по работникам организации; 

- по Счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам - по счетам 90, 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочие доходы и расходы; 

- отчет кассира с приложениями за период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.;

 - авансовые отчеты; 

- копию чековой книжки; 

- все изданные Обществом в период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г. приказы (кадровые и административные); 

- действующие и заключенные Обществом в период с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г. трудовые договоры с сотрудниками Общества и привлеченными лицами на срочной основе; - расчетные и платежные ведомости по оплате труда за период с 01января 2020г. по 31 июля 2020г.; 

- банковские выписки с расчетного счета о движении средств с 01 января 2020г. по 31 июля 2020г.; 

- акт сверки с налоговой инспекцией о составе задолженности за 2019 г., за 1 и 2 кварталы 2020 г.; 

- акты сверки с Пенсионным фондом и Фондом социального страхования в составе задолженности за 2019 г., 1 и 2 кварталы 2020 г. 

В истребовании остальных документов отказано.

ООО ПКФ «Фалкон», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.30.2021 и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В частности заявитель жалобы полагает, что судами неправомерно не произведена оценка доводов ответчика о злоупотреблении правом истца в порядке 10 Гражданского Кодекса РФ, не применены положения, изложенные в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 и нормы конституционного нрава, изложенные в Определении от 18.01.2011 № 8-О-П Конституционного Суда РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.03.2001 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО ПКФ «Фалкон». 

Участниками Общества являются ФИО3, владеющий 50% доли в уставном капитале и ФИО1, владеющий 50% доли в уставном капитале. 

Согласно сведений из ЕГРЮЛ за № 2183025132816 с 18.04.2018 генеральным директором Общества является ФИО3 

06.03.2020 ФИО1 в адрес Общества направлено требование о предоставлении документов за период с 01.01.2020. по 31.03.2020; повторно 20.05.2020 требование о предоставлении документов за период с 01.01.2020 по 31.03.2020; затем 20.07.2020 требование о предоставлении документов за период с 01.01.2020 по 31.07.2020. 

Неисполнение Обществом требований  о представлении документов, послужили основанием для обращения истец в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь статьями 8, 12, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», статьями 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод, что истец как участник ООО «ПКФ «Фалкон» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, Общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О бухгалтерском учете». 

При этом, судами принято во внимание, что требования участника ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО1 по перечню испрашиваемых документов конкретизирован и позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества. 

В свою очередь, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ Общество не представило судам доказательств, свидетельствующих об утрате истребуемых истцом документов, либо невозможности их предоставления. 

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истребуемая документация носит конфиденциальный характер и не может быть выдана истцу, правомерно отклонен судом.

Согласно пунктам 1, 3, 5, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. 

Отсутствие таких ограничений в законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества. 

Таким образом, участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Судом установлено, что предусмотренный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Кроме того, на Общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. 

В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия суда первой инстанции можно расценить, как предвзятость и пособничество истцу, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, со ссылкой  на статью 5 АПК РФ, часть 2 статьи 7  Конституции Российской Федерации. 

Несоблюдение каким-либо участником арбитражного процесса норм действующего законодательства не является основанием для усмотрения в действиях суда предвзятости и пособничества другому участнику арбитражного процесса в отсутствие соответствующих на то доказательств.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются кассационной инстанцией, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном сводятся к переоценке доказательств, то есть направлены исследование доказательств и установление обстоятельств по делу иным образом, чем установили суды первой и второй инстанций. Изложенное не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ.

С ответчика подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы с учетом предоставленной отсрочки в её уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 21.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А06-8202/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Фалкон» (ОГРН 1023000839982, ИНН 3016035526) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей. 

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Астраханской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяМ.А. Савкина

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.М. Сабиров