ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-17152/2018

г. Саратов

18 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  

председательствующего  судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, О.В. Грабко, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Волгоградской области об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве от 02 марта 2022 года по делу № А12-17152/2018 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, с. Новобессергеневка Неклиновского района Ростовской области (ОГРНИП 304612318200071, ИНН 

<

***>), о процессуальной замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полевое» (403983, Волгоградская область, Новоаннинский район, п. Полевой; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: без сторон, участники процесса в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 17.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

23 мая 2018 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Бузулук» о признании общества с ограниченной ответственностью «Полевое» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 мая 2018 года заявление сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Бузулук» принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 августа 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 20 августа 2018 года) требования сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Бузулук» признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полевое» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2018 года (резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года) общества с ограниченной ответственностью «Полевое» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 18 октября 2018 года) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требования общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» в размере 1900396 руб., в том числе 1825881 руб. основного долга, 74515 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

17 декабря 2021 года в Арбитражного суда Волгоградской области обратился  индивидуальный предприниматель ФИО2 с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью  «Агропромсопровождение» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника по требованию, установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года, на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 на основании договора уступки права требования от 23 августа 2021 года. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 марта 2022 года в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью  «Агропромсопровождение» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника по требованию, установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года, на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 на основании договора уступки права требования от 23 августа 2021 года. Податель жалобы, ссылаясь на то, что ИП ФИО2 приобретено у общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» право требование к обществу с ограниченной ответственностью «Полевое», о чем представлены соответствующие доказательства в материалы дела, считает, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в процессуальной замене кредитора.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года (резолютивная часть определения объявлена 18 октября 2018 года) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требования общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» в размере 1900396 руб., в том числе 1825881 руб. основного долга, 74515 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 августа 2019 года по делу № А12-46720/2018 общество с ограниченной ответственностью  «Агропромсопровождение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В ходе процедуры конкурсного производства в рамках дела № А12-46720/2018 было реализовано имущество должника, в том числе дебиторская задолженность – право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Полевое». 

Общество с ограниченной ответственностью  «Агропромсопровождение» (сторона 1) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (сторона 2) на основании протокола от 23 августа 2021 года № 70658ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью  «Агропромсопровождение» заключили договор уступки прав требования от 23 августа 2021 года, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Полевое» в размере 1900396 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года по делу № А12-17152/2018.    

Документы к договору уступки права требования от 23 августа 2021 года переданы стороне 2 по акту приема-передачи от 26 августа 2021 года. 

Оплата по договору в размере 140607 руб. 76 коп. произведена в полном объеме платежным поручением от 19 августа 2021 года № 540.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02 декабря 2021 года по делу № А12-46720/2018 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» (400117, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) завершено.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в  силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заключенный сторонами договор от 23 августа 2021 года регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре уступки права требования от 23 августа 2021 года определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Главой 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Договор уступки права требования от 23 августа 2021 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» выбыла из правоотношений по договору купли-продажи от 07 апреля 2017 года № 130/17, заключенному с должником.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласит, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суд апелляционной инстанции находит ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии по состоянию на 02 марта 2022 года в реестр требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение».

В силу положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением. 

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не прекращает основное обязательство. Субсидиарная ответственность руководителя должника или контролирующего должника лица – это особый вид деликтной ответственности. Субсидиарная ответственность возникает у контролирующего должника лица в силу специальной нормы Закона о банкротстве, и прекращение обязательств основного должника наступает с момента полного погашения долга, в том числе и субсидиарным должником.

По состоянию на 18 февраля 2022 года требования общества с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» учтены в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства. 

При этом требования ФИО6 (приобретателя права требования к контролирующему должника лицу – ФИО7) в реестре требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Полевое» отсутствуют, право требования к должнику, вытекающее из договора купли-продажи от 07 апреля 2017 года №130/17, указанное лицо не приобретало.  

Как разъяснено в пункте 6 статьи 61.17 Закона о банкротстве к кредитору, который выбрал способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 настоящей статьи, с момента вынесения арбитражным судом определения о замене на него взыскателя переходит часть требования о привлечении к ответственности, равная размеру требования этого кредитора к должнику.

Такой переход не уменьшает размер требования этого кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с настоящей главой.

В случае полного или частичного удовлетворения требования кредитора лицом, привлеченным к ответственности, в соответствующей сумме уменьшается размер требования этого кредитора к должнику, лицу, предоставившему обеспечение, иным лицам, к которым может быть предъявлено требование в соответствии с настоящей главой.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Представленные в материалы дела доказательства не исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при неправильном применении норм процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены оспариваемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 марта 2022 года по делу № А12-17152/2018 отменить. Принять новый судебный акт.

            Ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальной замене кредитора удовлетворить. 

Заменить кредитора – общество с ограниченной ответственностью «Агропромсопровождение» на его процессуального правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Полевое» (403983, Волгоградская область, Новоаннинский район, п. Полевой; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по требованию в размере 1900396 руб., установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2018 года по делу № А12-17152/2018.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                          О.В. Грабко