ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19093/2021

06 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 03.04.2023;

от конкурсного управляющего: ФИО4 по доверенности от 20.09.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31052/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу № А56-19093/2021/сд.11, принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Росстрой»

к ФИО2

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Росстрой», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, Невский пр., д.88, лит.А, пом.44-Н, каб.205; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №25-08-2020/1 от 25.08.2020, заключенного Обществом и ФИО2, применении  последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения в размере 2 250 000 руб.

Определением  суда от 18.08.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 18.08.2023, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что оплата по спорному договору произведена третьим лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Транслогистик», посредством перечисления денежных средств по обязательствам должника перед обществом с ограниченной ответственностью «ИКС Лизинг».

В отзыве конкурсный управляющий Обществом просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Транслогистик».

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 АПК РФ, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Ходатайство о привлечении ООО «Транслогистик» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 51 АПК РФ рассматриваемый спор непосредственно не влияет на права и обязанности привлекаемого лица. Обжалуемый судебный акт не содержит выводов относительно прав и обязанностей ООО «Транслогистик».

Представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ИКС-Лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 08.07.2019 заключили договор лизинга № А-144/19 (далее – договор лизинга), на основании которого лизингодатель приобрел в собственность автомобиль TOYOTA Camry, 2019 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, и передал должнику во временное пользование за плату. Стоимость предмета лизинга составила 2 392 000 руб.

Сторонами 24.08.2020 заключено соглашение о досрочном расторжении договора лизинга, цена выкупа автомобиля при досрочном расторжении установлена в сумме 850 713 руб.

ООО «ИКС-Лизинг» (продавец) и Общество (покупатель) 24.08.2020 заключили договор купли-продажи № А-144/19-ВЫК, согласно которому продавец передает в собственность покупателя транспортное средство по цене 850 713 руб., на момент заключения договора уплачена в полном объеме, которая является ценой закрытия сделки договора лизинга. 

Общество и ФИО2 25.08.2020 заключили договор купли-продажи №25-08-2020/1, на основании которого автомобиль марки Toyota Camry 2019 года выпуска идентификационный номер (VIN) 

<

***> передан в собственность ФИО2  Датой уплаты цены автомобиля считается дата зачисления на счет продавца денежных средств в размере 150 000 рублей в полном объеме (пункт 2.2 договора купли-продажи)

Указывая на неравноценность предоставленного ответчиком встречного исполнения, с намерением причинить вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в  суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 25.08.2020 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 05.12.2020; оспариваемая сделка совершена 25.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления       N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2020.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-19093/2021/тр3 от 21.10.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Санкт-Петербургу в размере 1 373 187 руб. 25 коп. задолженности перед бюджетом Российской Федерации, которая образовалась за период с 01.01.2017 и установлена решением уполномоченного органа.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок у должника уже существовала недоимка перед бюджетом Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью. 

Следовательно, экономический эффект для имущественного положения должника от рассматриваемых сделок не должен рассматриваться обособленно, а подлежит установлению наряду с совершением других взаимосвязанных должником сделок по фактическому выводу денежных средств (в рамках дела о банкротстве находятся на рассмотрении более 15 обособленных споров по оспариванию сделок должника на общую сумму, превышающую 30 млн. руб.).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор является возмездным, стоимость транспортного средства определена сторонами в договоре в размере     150 000 руб.

Однако, уплаченные за него должником денежные средства, с учетом общей суммы лизинговых платежей, произведенных по договору лизинга, и выкупной цены автомобиля при расторжении договора лизинга, составили 2 392 000 руб. (стоимость предмета лизинга по договору лизинга).

Согласно выпискам с расчетных счетов Общества, платежей от ФИО2 в адрес должника по данному договору вообще не поступало.

Как следует из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке № 1255-2022/09 от 03.10.2022, согласно которому стоимость данного автомобиля по состоянию на 30.08.2020 составляла 2 250 000 руб.

Согласно информации с интернет-сайта ГИБДД России после приобретения автомобиля ФИО2 данный автомобиль впоследствии  зарегистрирован за новым собственником, то есть из собственности ответчика выбыл. 

К представленному в материалы дела заключению № 001942 от 15.08.2020 о стоимости ремонта транспортного средства апелляционный суд относится критически, поскольку таблица составлена без подтверждающей в ней информации, нет сведений о квалификации специалиста, подготовившего заключение. 

Кроме того, в заключении № 001942 о стоимости затрат на восстановление автомобиля указан собственник автомобиля на 15.08.2020 – ФИО2, тогда как договор купли-продажи с должником заключён только 25.08.2020, и после этого автомобиль перешел в собственность ответчика. Поскольку собственником автомобиля 15.08.2020 являлся должник, а не ФИО2, он не мог в эту дату обратиться для оценки стоимости затрат на ремонт.

Заключение № 001942 является приложением к заключению специалиста общества с ограниченной ответственностью «Бенефит» № 257-23-оц от 11.04.2023. Вывод о рыночной стоимости автомобиля сделан специалистом на основании сравнения ценовых предложений о продаже аналогичных автомобилей за вычетом стоимости ремонта согласно заключению № 001942. Оценка ООО «Бенефит» основана на факте значительных повреждений автомобиля, подтвержденных только заключением № 001942, в котором содержится лишь цены на предполагаемый ремонт. Вместе с тем, документы, подтверждающие повреждения автомобиля и необходимость в ремонте, к указанным заключениям не приложены.

В свою очередь, конкурсный управляющий представил сведения с сайта ГИБДД о том, что согласно проверке транспортного средства идентификационный номер (VIN) 

<

***>, с участием данного автомобиля произошло ДТП 08.07.2022 в 10:20. Результатом данного ДТП является повреждения спорного автомобиля в виде вмятин, вырывов, заломов, перекосов, разрывов и других повреждений с изменением геометрии элементов (деталей) кузова и эксплуатационных характеристик транспортного средства. Данное ДТП датировано 08.07.2022, то есть уже после продажи автомобиля должником ФИО2

Сведений об иных ДТП ранее заключения договора купли-продажи должника с ФИО2, которые могли бы обосновать необходимость дорогостоящего ремонта на 15.08.2020 – на сайте ГИБДД не имеется.

Конкурсным управляющим указано, что согласно ответу на запрос конкурсного управляющего от ООО «СБСВ-Ключавто Олимп» (Центр Тойота/Лексус Пулково)      № 145 от 25.05.20223 и Сводного отчета об автомобиле из Сервисной базы данных автомобиль в преддверии продажи 21.08.2020 проходил техническое гарантийное обслуживание в Тойота Центр Пулково с пробегом 41 224 км. Далее до 07.05.2021 находился на гарантийном обслуживании в специализированных центрах Тойота. 

При этом сведений и документов, свидетельствующих об обращении ответчика в центы обслуживания Тойота для ремонта неисправностей в спорном автомобиле, которые зафиксированы в заключении от  15.08.2020 № 001942, не имеется. 

Гарантийный срок на новый автомобиль Toyota, приобретенный у официального дилера или уполномоченного партнёра Тойота, составляет 3 года или 100 000 км пробега (в зависимости от того, что наступит ранее). Для поддержания автомобиля в исправном техническом состоянии и сохранения гарантии необходимо соблюдать все правила эксплуатации автомобиля и рекомендации изготовителя, а также регламент технического обслуживания. Сведения о гарантийном обслуживании так же указаны в договоре купли-продажи № А-144/19 ДКП от 08.07.2019.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что  спорный автомобиль находился на гарантийном обслуживании  в заявленный период при соблюдении всех правил эксплуатации автомобиля и рекомендаций изготовителя, а также регламента технического обслуживания. 

Апелляционный суд принимает во внимание доводы управляющего о том, что в случае неисправностей, указанных в заключении от  15.08.2020 № 001942, гарантийный срок обслуживания автомобиля был бы прекращен согласно пункту 1 правил гарантийного обслуживания.

При таких обстоятельствах, конкурсным управляющим представлены пояснения и документы, обосновывающие наличие разумных сомнений в представленном ответчиком заключении об оценке.

Ответчиком указанные разумные сомнения не опровергнуты. 

Таким образом, доводы ответчика о том, что рыночная цена автомобиля на дату продажи составляла 853 000 руб. отклоняется апелляционным судом.

Более того, по спорному договору купли-продажи цена автомобиля установлена 150 000 руб. При этом перечисление денежных средств                     ООО «Транслогистик» по договору лизинга от 08.07.2019 не относятся к спорной сделке, поскольку ответчиком не раскрыты обстоятельства перечисления денежных средств этой организацией в пользу лизингодателя, а также правоотношения                  ООО «Транслогистик» с ФИО6  и должником. В  назначении платежа указан договор лизинга, при этом сведения о том, что ООО «Транслогистик» перечисляет денежные средств в соответствии с какими-либо договоренностями за должника либо ФИО2 отсутствуют, поэтому правовая оценка соответствующих перечислений не дается судом как не относимых к настоящему обособленному спору. 

Ответчик, ссылаясь на цену сделки в размере 853 000 руб., не представил документ, подтверждающий факт согласования такой цены между          ФИО2 и должником (например, дополнительное соглашение к договору купли-продажи), а также не доказал факт оплаты ФИО2 150 000 руб. или 853 000 руб. по оспариваемой сделке.  Представленные ответчиком платежные поручения свидетельствуют о перечислении денежных средств                              ООО «Транслогистик» на счет ООО «ИКС-Лизинг» по договору лизинга от 05.07.2019 № А-144/19.

Документов, опосредующих отношения ФИО2 с ООО «Транслогистик», о согласовании ФИО2 и должником возможности оплаты за автомобиль посредством погашения задолженности Общества перед другим лицом не представлено.

Совокупность установленных апелляционным судом обстоятельств свидетельствуют о том, что отчуждение автомобиля должником осуществлено по существенно заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Ответчик не представил надлежащих доказательств оплаты рыночной стоимости транспортного средства, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с невозможностью возврата транспортного средства в конкурсную массу с ответчика взысканы денежные средства в порядке применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 51, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Транслогистик» отказать.

Определение Арбитражного суда А56-19093/2021/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен