АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2024 года

Дело №

А56-46946/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобальные технологии новационных систем» ФИО1 (доверенность от 13.12.2023), от акционерного общества «Усть-Луга Ойл» ФИО2 (доверенность от 13.02.2024),

рассмотрев 11.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Усть-Луга Ойл» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А56-46946/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобальные технологии новационных систем», адрес: 198035, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Морские ворота, Гапсальская улица, дом 5, литера А, офис 508, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Усть-Луга Ойл», адрес: 188477, Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, сельское поселение Вистинское, территория Комплекс наливных грузов, строение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 26 250 000 руб. долга по договору подряда от 29.06.2022 № 100/22-Э (далее – Договор) и 302 054 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.03.2023 по 02.05.2023 с последующим их начислением на сумму долга по дату фактического исполнения обязательства.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу о взыскании 8 655 858 руб. 44 коп. неустойки. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что дополнительным соглашением от 20.01.2023 № 2 к Договору стороны уже урегулировали спорные вопросы об объеме выполненных в 2022 году работ и итоговом размере вознаграждения Общества за работы; не применили пункт 23.4 Договора.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 29.06.2022 между Обществом (подрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого подрядчик обязался в установленный Договором срок выполнить по заданию заказчика комплекс работ по зачистке габионного поля от наносного грунта до отметок от -17 м до -17,5 м дна акватории причалов № 1, 2 и 3 комплекса наливных грузов в морском торговом порту Усть-Луга.

Исходя из пункта 2.2 Договора, определяющего состав работ по нему, часть работ подлежит дополнительному согласованию сторонами по результатам ежегодной съемки рельефа дна.

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость работ, указанных в разделе 2 Договора, будет определяться ежегодно по объемам работ, согласованным с подрядчиком и утвержденным заказчиком в текущем году, на основании твердой единичной стоимости работ, установленной в протоколе согласования договорной цены (приложение № 3 к Договору) в соответствии со сметой (расчетом стоимости ремонтных работ), составляемой подрядчиком и утверждаемой заказчиком.

В силу пункта 3.3 Договора единичная стоимость работ, указанная в протоколе согласования договорной цены (приложение № 3 к Договору), является комплексной, рассчитана на основании калькуляции стоимости работ (приложение № 3.1 к приложению № 3 к Договору) и составляет за 1 кв. м площади зачистки габионного поля от наносного грунта 7400 руб.

Пунктом 3.5 Договора определено, что комплексная единичная стоимость работ включает в себя затраты, вызванные ежегодными простоями не по вине подрядчика, а именно: погодные условия, неготовность объекта к выполнению работ (занятость причала и т.д.), – продолжительностью семь суток. Данные простои являются льготными и не подлежат оплате заказчиком. 

Пунктом 3.6 Договора предусмотрено, что комплексная единичная стоимость работ не включает в себя затраты, вызванные ежегодными простоями не по вине подрядчика (по погодным условиям: при высоте волны более 0,75м, ветре более 12 м/с, – ввиду занятости фронта работ, запрета на проведение работ со стороны государственных органов). В случае невозможности выполнения работ по очистке габионного поля от наносов грунта в связи с неблагоприятными погодными условиями подрядчик предоставляет подтверждающие документы (предупреждение о неблагоприятном явлении службы капитана морского порта Усть-Луга либо федерального государственного бюджетного учреждения «Северо-Западное Управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды»). При этом полученное предупреждение является основанием для приостановки работ даже в случае фактического ненаступления неблагоприятного погодного явления в указанный в предупреждении период времени или его дальнейшей отмены последующим предупреждением. В случае окончания неблагоприятных погодных условий ранее даты и времени, указанных в уведомлении, подрядчик обязан незамедлительно приступить к выполнению работ (с учетом времени необходимого для мобилизации техники и персонала, но не более 4 часов). Простои, указанные в данном пункте, начинают оплачиваться заказчиком начиная с 8-х суток простоя из расчета 1 050 000 руб. за 1 сутки.

На основании пункта 3.8 Договора простой техники и персонала подрядчика, вызванный неблагоприятными погодными условиями или занятостью причалов заказчика, оформляется двусторонними актами о невозможности выполнения работ.

Как указано в пункте 5.1 Договора, работы (этапы работ) по Договору должны быть выполнены в сроки, установленные в ежегодных графиках производства работ (приложение № 4 к Договору). Подрядчик несет ответственность за нарушение графиков производства работ.

В пункте 5.6 Договора оговорено, что в случае нарушения сроков выполнения работ, предусмотренных ежегодными графиками производства работ, утверждаемыми заказчиком, по причинам, за которые подрядчик не отвечает, соответствующий срок (сроки) подлежит (подлежат) продлению путем изменения условий Договора о сроках выполнения работ посредством заключения дополнительного соглашения, изменяющего график производства работ. 

В пункте 23.4 Договора согласовано, что срок выполнения работ может быть отодвинут соразмерно периоду времени вынужденного простоя по причинам, за которые в соответствии с Договором отвечает заказчик. Простои подрядчика заказчиком не оплачиваются. 

Пунктом 26.3.2 Договора установлено, что размер штрафной неустойки в случае нарушения подрядчиком конечного срока выполнения работ по основному этапу (полевые работы) согласно ежегодным графикам производства работ, утвержденным заказчиком, составляет 1 050 000 руб. за каждые сутки просрочки.

Сторонами 29.09.2022 заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее – Дополнительное соглашение № 1), в котором определили объем выполнения работ по Договору в 2022 году и их стоимость в размере 60 324 832 руб.

В соответствии с пунктом 6 Дополнительного соглашения № 1 начальный срок выполнения работ основного этапа, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1, – 15.07.2022, конечный – 21.08.2022.

Общество направило Компании письмо от 29.11.2022 № 1811-2022, в котором, в частности, указало на выполнение работ основного этапа с опережением графика (с учетом простоев не по вине Общества) и просило подписать ряд ранее направленных актов о простое.

В письме от 19.12.2022 № 1894-22 Общество предложило Компании заключить дополнительное соглашение о продлении сроков выполнения работ соразмерно периодам простоя и об оплате простоев в размере 28 350 000 руб. (34 дня простоя, из которых 7 льготных).

Стороны 25.01.2023 подписали акт № 2.1 о приемке выполненных работ на сумму 31 383 416 руб. 96 коп. в отчетный период с 22.08.2022 по 02.10.2022. 

Компания обратилась к Обществу с претензией от 07.02.2023 № 291-1, потребовав уплаты 11 550 000 руб. неустойки за нарушение конечного срока выполнения работ основного этапа на 11 дней.

Общество письмом от 28.02.2023 № 232-23 в ответ на претензию указало на соблюдение срока выполнения работ основного этапа с учетом его сдвига на 02.10.2022 ввиду простоев не по вине Общества, потребовало оплатить 28 350 000 руб. задолженности за простои, направив соответствующие акты простоев, как двусторонние, так и подписанные Обществом в одностороннем порядке.

Компания письмом от 15.03.2023 № 614 направила Обществу перечень возражений против актов простоя.

Общество письмом от 22.03.2023 № 326-23 повторно направило Компании откорректированные акты простоев.

Впоследствии 08.04.2023 Общество отправило Компании претензию от 05.04.2023 № 401-23 с требованием оплаты простоев в размере 28 350 000 руб.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о взыскании неустойки за нарушение сроков выполнения работ по Договору.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

На основании пункта 2 статьи 708 ГК РФ указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором.

Как определено в пункте 1 статьи 716 ГК РФ, подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении:

непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи;

возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы;

иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Исходя из пункта 1 статьи 719 ГК РФ, подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 401 ГК РФ указано, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из пункта 3 статьи 401 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В пункте 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как предусмотрено пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили первоначальные требования Общества о взыскании с Компании задолженности в виде согласованной в пункте 3.6 Договора платы за простой не по вине Общества свыше семи суток и процентов, начисленных на сумму задолженности, установив, что соответствующий период простоя зафиксирован в двусторонних актах № 1–5, односторонних актах 9 и 11–17, исправленные версии которых были направлены Обществом 28.02.2023 в адрес Компании, повторно мотивированного отказа от их подписания не заявившей, и односторонних актах № 6–8 и 10, также направленных Обществом 28.02.2023 в адрес Компании, чьи возражения признаны необоснованными, опровергающимися материалами дела.

Ссылка подателя жалобы на дополнительное соглашение от 20.01.2023 № 2 к Договору отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку предмет данного дополнительного соглашения исчерпывается уточнением объемов работ по Договору, каких-либо положений, относящихся к имевшим место простоям не по вине Общества, оно не содержит.

Изложенные в кассационной жалобе доводы Компании не опровергают выводы судов, а фактически выражают несогласие с оценкой судами условий Договора, в том числе об оплате простоев, а также представленных по делу доказательств, что само по себе не может являться основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Иных доводов как в части первоначального иска, так и в части встречного иска Компании о взыскании с Общества неустойки за просрочку выполнения основного этапа работ, в удовлетворении которого судами первой и апелляционной инстанций отказано ввиду отсутствия такой просрочки с учетом периода простоев не по вине Общества, кассационная жалоба не содержит.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций верно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу  № А56-46946/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Усть-Луга Ойл» – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев