АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-2108/2022

г. Краснодар

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – конкурсного управляющего акционерного общества «Калмэнергосбыт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 02.11.2022), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Центр управления активами» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр управления активами» на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А22-2108/2022, установил следующее.

ООО «Центр управления активами» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Калмэнергосбыт» о взыскании 404 438 рублей 32 копеек задолженности по арендной плате по договору от 24.12.2012 № ДГ13-140, 26 856 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.09.2021 по 30.06.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), начисленных на сумму задолженности по день фактической уплаты задолженности, возложении на ответчика обязанности по освобождению нежилых помещений общей площадью 38,3 кв. м, расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Подстанционная, 13А, и возврату по акту приема-передачи истцу.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 606, 610, 614 Гражданского кодекса и мотивированы нарушением АО «Калмэнергосбыт» обязательств, возникших из договора от 24.12.2012 № ДГ13-140 аренды нежилых помещений по внесению арендной платы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Россети Северный Кавказ».

Решением от 28.04.2022 по делу № А22-2204/2021 АО «Калмэнергосбыт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.08.2023, исковые требования удовлетворены в части: с АО «Калмэнергосбыт» в пользу ООО «Центр управления активами» взыскано 99 363 рубля 29 копеек задолженности по текущим платежам по арендной плате, 8571 рубль 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.09.2021 по 30.06.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга – 99 363 рубля 29 копеек с 19.05.2023 по день фактической уплаты долга, в удовлетворении остальной части иска отказано. Судебные инстанции установили обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора аренды нежилых помещений 24.12.2012 № ДГ13-140, признав, что АО «Калмэнергосбыт» обязательства по договору исполнило не в полном объеме. Поскольку договором от 24.12.2012 № ДГ13-140 не установлен запрет на досрочное расторжение и не регламентирован порядок расторжения по инициативе арендатора, – данный договор суды признали расторгнутым с даты получения арендодателем проекта соглашения о расторжении, а именно, с 06.10.2021. На основании решения Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 22.06.2021 АО «Калмэнергосбыт» лишено статуса субъекта оптового рынка, исключено из реестра субъектов оптового рынка, лишено права на участие в торговле электрической энергией и мощностью. Приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 29.06.2021 № 509 ответчик лишен статуса гарантирующего поставщика внутри административных границ Республики Калмыкия.С 01.08.2021 статус гарантирующего поставщика электроэнергии в Республике Калмыкия присвоен филиалу ПАО «Россети ЮГ» – «Калмэнерго», АО «Калмэнергосбыт» перестало осуществлять свой основной вид деятельности. Согласно пояснениям к бухгалтерским балансам и отчетам о финансовых результатах АО «Калмэнергосбыт» за 2020 – 2021 гг., размещенным на сайте Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности bo.nalog.ru, численность сотрудников на 31.12.2020 составила 187 человек, на 31.12.2021 – 19 человек. Указанное свидетельствует об отсутствии необходимости аренды спорных помещений в связи с прекращением основного вида деятельности и увольнением работников. Согласно расчету, произведенному судом, с августа 2021 года по 06.10.2021 сумма долга составила 99 363 рубля 29 копеек. Признав доказанным факт неисполнения арендатором обязательств по внесению арендных платежей, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса. С учетом уменьшения взыскиваемой задолженности по арендной плате проценты за пользование чужими денежными средствами составили 8571 рубль 67 копеек с 06.09.2021 по 30.06.2022.

В кассационной жалобе ООО «Центр управления активами» просит решение от 26.05.2023 и постановление апелляционного суда от 14.08.2023 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, указав, что обязанность по передаче помещения во владение арендатора арендодателем исполнена при подписании договора от 24.12.2012 № ДГ13-140. Разногласий относительно объекта аренды (площади, местоположения помещений) у сторон не имелось. В спорный период помещение находилось во владении ответчика, который по условиям договора обязан вносить арендную плату. АО «Калмэнергосбыт» не передало помещения по акту сдачи-приема (возврата) помещения. Доказательств, подтверждающих, что арендатор обращался с требованием о принятии спорного имущества к арендодателю, однако передача помещения не состоялась по вине ООО «Центр управления активами», материалы дела не содержат. Действие договора аренды с 06.10.2021 не прекратилось, поскольку арендованное имущество после направления письма арендатора от 22.09.2021 № 3283/06 не возвращено.

В отзыве конкурсный управляющий АО «Калмэнергосбыт» указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, а также законность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании от 09.11.2023 объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 16.11.2023; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено с использованием системы веб-конференции.

Представитель конкурсного управляющего АО «Калмэнергосбыт» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ПАО «Россети Северный Кавказ» также просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

ООО «Центр управления активами» явку процессуального представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, извещено надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 283 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав процессуальных представителей ответчика и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «Центр управления активами» (арендодатель) и АО «Калмэнергосбыт» (арендатор) заключили договор от 24.12.2012 № ДГ13-140 аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду для размещения персонала нежилые помещения общей площадью 38,3 кв. м, расположенные на 3-м этаже административного здания по адресу: 

<

...>. (т. 1, л. д. 10 – 15).

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что его условия распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.10.2012. Помещения передаются в аренду сроком по 31.08.2013. В случае если за десять календарных дней до истечения срока аренды ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить арендные отношения, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на следующий 11-месячный срок на тех же условиях.

Согласно пункту 3.1 договора сумма арендной платы за передаваемые помещения состоит из: базовой составляющей арендной платы и переменной составляющей арендной платы. Ежемесячная базовая составляющая арендной платы за 1 кв. м установлена в размере 1163 рублей, в том числе НДС (18%). Базовая часть арендной платы по настоящему договору составляет 44 543 рубля в месяц, в том числе НДС (18%) (пункты 3.2, 3.3).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего договора стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации (пункт 4.1 договора).

АО «Калмэнергосбыт» в адрес ООО «Центр управления активами» письмом от 22.09.2021 № 3283/06 направило подписанные в одностороннем порядке соглашение о расторжении договора от 01.09.2021 и акт приема-передачи (возврата) помещений от 01.09.2021, полученное адресатом 06.10.2021 (т. 1, л. д. 20).

В ответе от 13.10.2021 № 207 ООО «Центр управления активами» сообщил, что данный акт не подтверждает фактическую передачу помещений арендодателю, предложив обеспечить участие представителя арендатора при возврате помещений и оформлении акта возврата (т. 1, л. д. 21).

В письме от 28.10.2021 № 219 арендодатель направил арендатору требование об освобождении и возврате имущества по акту приема-передачи, указав, что в ходе осмотра нежилого помещения общей площадью 38,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, выявлено, что помещение используется неустановленными лицами (т. 1, л. д. 22).

В обоснование исковых требований ООО «Центр управления активами» указывает, что АО «Калмэнергосбыт» обязательства по оплате аренды надлежащим образом не исполнило, помещения не возвратило, вследствие чего за ним числится задолженность в размере 404 438 рублей 32 копеек.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 14.04.2022 с требованием о добровольном погашении задолженности и возврате арендованных помещений, которая оставлена без исполнения, что послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд (т. 1, л. д. 32).

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 606, пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса).

Предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

При прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

В силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Однако обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества, предусмотренная пунктом 2 статьи 655 Гражданского кодекса, не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения по истечении срока договора.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908 по делу № А35-6435/2018.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 31 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, акт приема-передачи имущества арендодателю не является единственным допустимым доказательством прекращения арендатором пользования арендуемой вещью. Отсутствие такого акта при условии прекращения пользования арендатором не может служить основанием для возобновления действия договора аренды на неопределенный срок в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса.

Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии (доказанности истцом) оснований для частичного удовлетворения исковых требований. Суды исходили из того, что договором аренды нежилых помещений 24.12.2012 № ДГ13-140 не установлен запрет на досрочное его расторжение и не регламентирован порядок расторжения по инициативе арендатора. Письмо 22.09.2021 № 3283/06, адресованное ООО «Центр управления активами» и полученное последним 06.10.2021, поименовано как «О расторжении договора». Согласно тексту данного письма АО «Калмэнергосбыт» направило контрагенту соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений от 24.12.2012 № ДГ 13-140. Приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 29.06.2021 № 509 ответчик лишен статуса гарантирующего поставщика внутри административных границ Республики Калмыкия. С 01.08.2021 статус гарантирующего поставщика электроэнергии в Республике Калмыкия присвоен филиалу ПАО «Россети ЮГ» – «Калмэнерго», АО «Калмэнергосбыт» перестало осуществлять основной вид своей деятельности, численность сотрудников на 31.12.2021 составила 19 человек, что свидетельствует об утрате необходимости в аренде спорных помещений. Договор надлежит считать расторгнутым с даты получения арендодателем уведомления арендатора с соглашением о расторжении (с 06.10.2021). Относимых и допустимых доказательств, подтверждающих фактическое использование АО «Калмэнергосбыт» спорных помещений позднее названной даты, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам кассационной жалобы материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых решении и постановлении нарушений норм материального и (или) процессуального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Кодекса, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А22-2108/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов