АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-13/2017

г. Калуга

24» ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме  24.11.2020

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                             Ивановой М.Ю.,

судей                                                                          Ахромкиной Т.Ф.,

                                                                                    ФИО1,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в заседании:

конкурсного управляющего

ООО «Таврида-Плаза»

от ООО «ГК «ТСИ»

ФИО2 на основании решения от 18.05.2017;

представителя ФИО3 по доверенности от 13.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТАВРИДА-ПЛАЗА» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А83-13/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таврида-Плаза" (далее - должник, 29800, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым в порядке п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с заявлением о признании недействительными сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 и соглашения об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 25.04.2016, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Пять звезд" (далее - ответчик, 299059, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). На основании определения от 15.11.2018 к участию в обособленном споре привлечены ООО "Девелопмент-Юг", ООО "Группа компаний "Трансстройинвест", ФИО4, ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 (судья Ильичев Н.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 (судьи Олиова Л.Н., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.),  производство по обособленному спору прекращено в связи с исключением 20.11.2019 из Единого государственного реестра юридических лиц ответчика - ООО "Пять звезд".

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с незаконностью и необоснованностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель ссылается на то, что до своей ликвидации ответчик реализовал спорный актив другому лицу, после чего была совершена еще цепочка сделок, в настоящий момент имущество принадлежит действующему юридическому лицу - ООО «ГК «ТСИ» и может быть истребовано у него в порядке ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, для чего, однако, необходимо признать недействительной первую сделку по отчуждению актива должника.

ООО «ГК «ТСИ» в отзыве от 10.11.2020 и его представитель в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы в полном объёме.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего и представителя ООО «ГК «ТСИ», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между МО ГО Ялта и ООО «Таврида-Плаза» был заключен договор аренды от 13.01.2016 в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:25:070401:150 площадью 54355 кв.м и земельного участка с кадастровым номером 90:25:070401:149 площадью 1412 кв.м, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Парковое, ул. Парковое шоссе, 15, участки № 1 и № 2.

Впоследствии между ООО «Таврида-Плаза» и ООО «Пять звезд» 25.04.2016 были заключены соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016, а также договор купли-продажи в отношении пяти объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Парковое, ул. Парковое шоссе, 15. Переход права собственности и права аренды был зарегистрирован 02.06.2016.

Между ООО «Пять звезд» и ООО "Девелопмент-Юг" 06.06.2016 были заключены соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016 и договор купли-продажи спорных объектов недвижимости. Переход права собственности и права аренды был зарегистрирован 15.06.2016.

Между ООО "Девелопмент-Юг", индивидуальным предпринимателем ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО5 10.08.2017 были заключены соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016 и договор купли-продажи спорных объектов недвижимости. Переход права собственности и права аренды был зарегистрирован 21.08.2017.

Также между индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «ГК «ТСИ» 19.09.2017 были заключены соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016 и договор купли-продажи спорных объектов недвижимости. Переход права собственности и права аренды был зарегистрирован 05.10.2017.

В то же время, определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.02.2017 принято к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Таврида-Плаза» и решением от 18.05.2017 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.02.2018 по делу № А84-4131/2017 с ООО «Пять звезд» в пользу ООО «Таврида-Плаза» взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2016 в сумме 18 378 000 руб. и задолженность по соглашению от 25.04.2016 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016 в размере 999 руб., а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решение вступило в законную силу 12.03.2018, на основании него 28.03.2018 выдан исполнительный лист.

Ссылаясь на недействительность соглашения от 25.04.2016 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.01.2016, а также договора купли-продажи 25.04.2016 в отношении пяти объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Парковое, ул. Парковое шоссе, 15, заключенных должником и ООО «Пять звезд», на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку переданное имущество и права аренды были оплачены ответчиком не в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 49, 61, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как верно отмечено судами, наряду с институтом ликвидации юридического лица Гражданский кодекс Российской Федерации, законодательство о регистрации юридических лиц предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, по решению наделенного соответствующими полномочиями регистрирующего органа, при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность: непредставление юридическим лицом в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление им операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»); исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 указанного кодекса).

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (ст. 61 вышеназванного кодекса).

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2019 внесена запись о ликвидации ответчика -ООО «Пять звезд».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к правомерному выводу о том, что производство по настоящему обособленному спору подлежит прекращению, поскольку сторона спора - ответчик ликвидирован.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные ст. 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование обособленного спора о недействительности сделки, в том числе доказательства равноценности встречного исполнения обязательств.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что судебные акты, на которые сослался конкурсный управляющий, приняты по спорам, фактические обстоятельства по которым отличны от настоящего обособленного спора. 

Действительно Верховным Судом Российской Федерации сформирована правовая позиция, касающаяся оспаривания заключенных должником договоров, право требования по которым были уступлены контрагентами должника иным лицам, при этом в цепочке сделок прекратили деятельность цеденты, а цессионарии, претендующие на получение исполнения по договорам, правоспособность не утратили.

В рамках настоящего же обособленного спора предъявлено требование о признании недействительными отдельных самостоятельных двусторонних сделок по уступке права аренды земельного участка и купле-продаже объектов недвижимости, новый арендатор/покупатель по которым ликвидирован (исключен из Единого государственного реестра юридических лиц).

Данный подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2020 № 305-ЭС19-2152(3) после изучения материалов дела № А40-182173/2017, истребованных из суда первой инстанции.

Ссылка конкурсного управляющего на возможность последующего истребования спорных активов, выбывших из владения должника по цепочке сделок ООО «ГК «ТСИ», на основании ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть принята во внимание судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 16 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Между тем, конкурсный управляющий не воспользовался своим правом, указанным в приведенных выше разъяснениях, и не предъявил в рамках настоящего обособленного спора требование к ООО «ГК «ТСИ» по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что такой виндикиционный иск (также как и настоящее дело о банкротстве) подсуден Арбитражному суду Республики Крым, поскольку спорное имущество расположено в г. Ялта Республика Крым и юридический адрес ООО «ГК «ТСИ» - г. Симферополь Республики Крым.

При этом о последнем собственнике спорного актива конкурсный управляющий должен был узнать в момент подготовки настоящего заявления об оспаривании сделки должника (подано в суд в электронном виде 05.03.2018), поскольку информация о переходе права собственности на объекты недвижимости и права аренды на земельные участки была включена в Единый государственный реестр недвижимости 05.10.2017

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А83-13/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Т.Ф. Ахромкина

ФИО1