ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-5274/2023

25.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Жукова Е.В. и Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Хатукаевым А.Р., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хаджалмахинский консервный завод» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.03.2024 по делу № А15-5274/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каблиев» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хаджалмахинский консервный завод» (ИНН 

<

***>) и Государственному бюджетному учреждению Республики Дагестан «Левашинская центральная районная больница» (ИНН 

<

***>) о признании незаключенным договора и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каблиев», в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ООО «Каблиев», конкурсный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хаджалмахинский консервный завод» (далее – завод, ООО «Хаджалмахинский консервный завод») и государственному бюджетному учреждению Республики Дагестан «Левашинская центральная районная больница» (далее – больница, ГБУ РД «Левашинская ЦРБ») о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.01.2022 № 01/2 и взыскании 3 240 000 руб. неосновательного обогащения (уточненные требования, принятые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

          К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены частично. Договор аренды нежилого помещения № 01/2 от 01.01.2022, заключенный между ООО «Каблиев» и ООО «Хаджалмахинский консервный завод» признан недействительным, с ООО «Хаджалмахинский консервный завод» в пользу ООО «Каблиев» взыскано 3 240 000 руб. долга. В части требований, предъявленных к больнице, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, завод обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы, общество ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. Как указывает апеллянт, фактически договор субаренды, на который ссылается истец, не заключался, оплата по нему не производилась. Согласно ответу ГБУ РД «Левашинская ЦРБ» в период с 01.01.2022 по 30.09.2022 договор субаренды не подписывался. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2021 по делу № А15-1210/2020 ООО «Каблиев» признано банкротом, с открытием конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ООО «Каблиев» на праве собственности принадлежат нежилое здание площадью 6 929 кв.м. с кадастровым номером 05:31:000002:1102 и земельный участок площадью 20 405,86 кв.м. с кадастровым номером 05:31:000002:781, вид разрешенного использования – для размещения и эксплуатации консервного завода (том 1 л.д. 11).

01.01.2022 между истцом (арендодатель) и заводом (арендатор) заключен договор аренды № 01/2, в соответствии с которым общество передало заводу в аренду имущество: нежилое помещение площадью 3 645 кв.м., расположенное по адресу: Дагестан, Левашинский район, с. Хаджалмахи для использования в целях медицинской деятельности (том 1 л.д. 15-17).

Согласно пункту 2.1 срок действия договора установлен на 364 дня со дня подписания договора сторонами.

01.01.2022 между заводом и больницей заключен договор субаренды нежилого помещения № 013, согласно которому завод передал больнице в аренду имущество – нежилое помещение площадью 3 645 кв.м. расположенное по адресу: Дагестан, Левашинский район, с. Хаджалмахи для использования в целях медицинской деятельности (том 1 л.д. 12-14).

Согласно пункту 2.1 срок действия договора установлен на 364 дня со дня подписания договора сторонами.

В соответствии с пунктом 3.1 ежемесячная арендная плата по договору составила 180 000 руб.

Актом приема - передачи от 01.01.2022 арендованное имущество передано обществом ГБУ РД «Левашинская ЦРБ».

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен бывшим руководителем ООО «Каблиев» ФИО2 в отсутствие на то полномочий, в результате чего ответчики неосновательно обогатились за счет использования принадлежащего истцу имущества, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд.

Согласно части 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой (глава VII Закона о банкротстве).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

По общему правилу само по себе совершение должником сделки после признания его несостоятельным (банкротом) указывает на то, что спорные сделки совершены должником в нарушение положений статей 126, 129 Закона о банкротстве.

Кроме того, пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, решение о признании должника банкротом и введения конкурсного производства в отношении ООО «Каблиев» вынесено 22.03.2021, спорный договор заключен 01.01.2022, то есть после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельства, договор аренды от 01.01.2022 № 01/2 является недействительным, как совершенным от имени ООО «Каблиев» неуполномоченным лицом, а также в нарушение порядка, установленного Законом о банкротстве.

 Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о неосновательном обогащении (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, все доходы, которые ответчик получил или должен был получить от сдачи в аренду имущества, приобретенного по недействительной сделке, являются неосновательным обогащением на его стороне и подлежат взысканию в пользу истца.

Податель жалобы ссылается на невнесение больницей арендных платежей, в связи с чем, по его мнению, на стороне завода не возникло неосновательное обогащение.

Доводы жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права.

Предметом сделки, признанной арбитражным судом недействительной являлись нежилые помещения, целевым назначением их использования является передача в аренду с целью извлечения прибыли.

При таких обстоятельствах наличие или отсутствие арендной платы не имеет правового значения с точки зрения установления факта неосновательного обогащения. Арендная плата, указанная в договоре с третьим лицом, имеет значение для установления размера неосновательного обогащения.

В пункте 3.1 договора субаренды установлен размер арендной платы: 180 000 руб. в месяц.

Таким образом, за период с января 2022 по июнь 2023 сумма неосновательного обогащения на стороне ответчика составила 3 240 000 руб.

Расчет судом проверен и признан правильным.

В силу статьей 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie).

Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

В данном случае, истец в ходе производства по делу в подтверждение размера неосновательного обогащения, представил доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается данная сторона.

При таких обстоятельствах, бремя доказывания того факта, что определенная  конкурсным управляющим стоимость пользования арендованными помещениями не соответствует действительности, следует возложить на ответчика. Указанное бремя являлось для ответчика реализуемым: ответчик имел возможность представить контр расчет арендных платежей, заявить ходатайство об определении стоимости пользования помещениями в спорный. Не совершив необходимых процессуальных действий, ответчик несет риск наступления связанных с этим неблагоприятных последствий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводы ответчика об отсутствии доказательств получения прибыли от использования спорного имущества в заявленном размере, подлежат отклонению, поскольку основанием для взыскания неосновательного обогащения в связи с незаконным получением имущества является не только фактическое получение ответчиком доходов от незаконно приобретенного имущества, но и наличие потенциальной возможности их получения.

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Фак передачи спорного имущества и его использование подтверждено актами приема передачи от 06.05.2020, 01.09.2020, 01.10.2020, 01.01.2022.

Доказательства возврата спорных нежилых помещений истцу, в материалах дела отсутствуют. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал доказанным факт неосновательного обогащения в размере 3 240 000 руб.

Таким образом, поскольку факт использования заводом в отсутствие законных оснований спорных нежилых помещений принадлежащих истцу, факт отсутствия платы за такое использование, а также размер неосновательного обогащения подтвержден материалами дела, соответственно истец правомерно предъявил к заводу требования о взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.03.2024 по делу № А15-5274/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

Е.В. Жуков

И.А. Цигельников