Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1703/2017

12 мая 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2017 года. Полный текст  постановления изготовлен 12 мая 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от ООО «КСК» (ИНН 

<

***>): ФИО2, представитель, доверенность от 09.01.2017;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тауди», общества с ограниченной ответственностью «РАМ»

на определение от 13.02.2017

по делу №А73-6578/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Рева Т.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Краевая строительная компания» (ИНН 

<

***>)

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Краевая строительная компания» (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края общество с ограниченной ответственностью «Краевая строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, ООО «КСК» (ИНН 

<

***>)) признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 15.11.2016 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Определением суда от 10.02.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Регион» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, далее – ООО СК «Регион») в размере 7 605 547 руб. 42 коп.

02.12.2016 в Арбитражный суд Хабаровского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Краевая строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «КСК» (ИНН 

<

***>)) с заявлением о замене ООО СК «Регион» на его правопреемника – ООО «КСК» (ИНН 

<

***>).

Заявление мотивировано наличием заключенного между ООО СК «Регион» и ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) договора уступки права (требования) от 25.11.2016.

Определением суда от 13.02.2017 в реестре требований кредиторов должника – ООО СК «Регион» заменено новым кредитором ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) с размером требований 7 605 547 руб. 42 коп.

С апелляционной жалобой обратились кредиторы должника - общество с ограниченной ответственностью «РАМ» и общество с ограниченной ответственностью «Тауди», в которой просят определение суда отменить.

В доводах жалобы заявители сослались на наличие у ООО СК «Регион» задолженности перед ООО «РАМ», подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2013 по делу №А73-12117/2013. Полагают, что ООО СК «Регион», заключив договор уступки права (требования) от 25.11.2016 произвело отчуждение своего имущества, которое могло быть направлено на погашение задолженности. Считают, что данные обстоятельства со стороны суда первой инстанции не получили должной оценки. Обратили внимание апелляционной инстанции на отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права (требования) от 25.11.2016.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) отклонило доводы жалобы как несостоятельные, сославшись на законность поданного Обществом заявления.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) поддержал доводы отзыва, дав по ним пояснения. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших возражений, заслушав в судебном заседании представителя ООО «КСК» (ИНН 

<

***>), Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, исследованию подлежит договор цессии с учетом требований, установленных главой 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО СК «Регион» в лице ФИО5 (цедент) и ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 25.11.2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «КСК» (ИНН 

<

***>), возникшее из неосновательного обогащения должника за счет цедента в сумме 7 605 547 руб. 22 коп., включенное в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2016 по делу №А73-6578/2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016. Кроме основного долга цессионарию передаются права требования с должника санкций и процентов.

Согласно пункту 1.4 договора, сроки и размер оплаты по настоящему договору оговариваются сторонами дополнительным соглашением.

Дополнительным соглашением от 29.11.2016 №1 стороны установили, что размер оплаты права (требования) составляет 100 000 руб.

Пунктом 1 дополнительного соглашения предусмотрен срок оплаты права требования – до 28.02.2017.

В суде первой инстанции ООО «РАМ» и ООО «Тауди» заявлено о фальсификации договора уступки (права требования) от 25.11.2016 и проведении почерковедческой и технической экспертиз.

Судом первой инстанции разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Представитель ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) отказался исключить договор из числа доказательств, в подтверждение факта подписания названного договора лицами, указанными в нем, в материалы дела представлены копии нотариально удостоверенных заявлений ФИО5 и ФИО6, в которых указано на собственноручное подписание ими договора уступки прав (требований) от 25.11.2016.

Кроме того, ООО «РАМ» считая спорный договор недействительным, обратилось в апелляционную инстанцию с ходатайством о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе, в связи с оспариванием договора от 25.11.2016 в Арбитражном суде Хабаровского края (дело №А73-3400/2017).

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционная инстанция не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку основания для признания договора недействительным, рассмотрены в рамках настоящего дела в суде первой инстанции.

Так, суд первой инстанции, дав оценку вышеизложенным доказательствам, установил факт подписания спорного договора лицами, указанными в нем, в связи с чем, правомерно отклонил заявленные ходатайства о фальсификации и проведении экспертизы. 

Также судом дана оценка настоящего договора на предмет соответствия требованиям предусмотренным пунктом 1 статьи 10 ГК РФ и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По мнению ООО «РАМ», переуступка ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) права свидетельствует о недобросовестном поведении ООО СК «Регион» при наличии непогашенной перед ООО «РАМ» задолженности.

Однако, наличие у ООО СК «Регион» задолженности перед ООО «РАМ» не является основанием для отказа ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) в заявлении о процессуальном правопреемстве, как и наличие возбужденных в отношении ООО СК «Регион» исполнительных производств и осведомленность ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) о наличии у ООО СК «Регион» кредиторской задолженности.

Как установлено, договор цессии от 25.11.2016 со стороны ООО СК «Регион» и ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) подписан уполномоченными лицами, возмездность спорного договора установлена в пункте 2 дополнительного соглашения от 29.11.2016 №1.

Возражения ООО «РАМ» и ООО «Тауди» об отсутствии доказательств, свидетельствующих об оплате по договору от 25.11.2016, апелляционной инстанцией во внимание не принимаются, поскольку установленный в дополнительном соглашении срок оплаты – до 28.02.2017 на дату вынесения оспариваемого определения (13.02.2017) не наступил.

Кроме того, имеющееся в материалах дела постановление судебного пристава исполнителя об обращении взыскания на право требования от 22.12.2016 о запрете ООО СК «Регион» и ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования, а также уступку права требования третьим лицам, перечисления денежных средств на другие расчетные счета вынесено судебным приставом-исполнителем после подписания спорного договора от 25.11.2016.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательств того, что ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) заключая договор уступки права (требования) действовало недобросовестно материалы дела не содержат, заявителями не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что на дату заключения договора уступки прав (требований) от 25.11.2016 ООО СК «Регион» не было ограничено в распоряжении имеющейся дебиторской задолженности, в отсутствие доказательств обратного, с учетом соответствия спорного договора действующему законодательству, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности правопреемства в материальном правоотношении.

Приведенные ООО «РАМ» и ООО «Тауди» в апелляционной жалобе доводы не влияют на обоснованность судебного акта, принятого по вопросу о правопреемстве ООО «КСК» (ИНН 

<

***>) по делу.

Оснований для отмены определения суда от 13.02.2017, в том числе, нарушений судом первой инстанции  норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13 февраля 2017 года по делу №А73-6578/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь