ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-763/2020

г. Саратов

17 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Аншип» и ИП ФИО2 - ФИО3, действующей  на основании доверенностей от 30.12.2020 и 15.03.2021,

представителя акционерного общества «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» - ФИО4, действующей на основании доверенности № 01-03/21 от 29.01.2021,

представителя акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» - ФИО5, действующего  на основании доверенности от 30.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» и акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 апреля 2021 года по делу № А06-763/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аншип» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерному обществу «Объединенная судостроительная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании в солидарном порядке штрафа, процентов за пользование чужими денежными средствами 

и исковое заявление акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» (ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос», обществу с ограниченной ответственностью «Аншип» и к акционерному обществу «Машиностроительная промышленная лизинговая компания»,

третье лицо - ПАО Завод «Красное Сормово»,

о признании соглашения № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019 и соглашения № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аншип» (далее - истец, ООО «Аншип») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области к акционерному обществу «Судостроительный завод «Лотос» (далее - Завод «Лотос») и АО «Объединенная судостроительная корпорация» (далее - Корпорация) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании в солидарном порядке штраф в размере           23 108 599 руб. 77 коп., неустойки в сумме 77 028 665 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 466 411 руб. 01 коп. за период с 14.03.2019 по 29.03.2021.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2020 года настоящее дело объединено в одно производство с арбитражным делом                    № А06-2632/2020, в котором АО «Объединенная судостроительная корпорация» заявлен иск к АО «Судостроительный завод «Лотос», ООО «Аншип», АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» о признании недействительными соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05 апреля 2021 года по делу № А06-763/2020 исковые требования ООО «Аншип» удовлетворены.

Суд взыскал солидарно с АО «Судостроительный завод «Лотос» и АО «Объединенная судостроительная корпорация»  в пользу ООО «Аншип» штраф в размере 23 108 599 руб. 77 коп., неустойку в сумме 77 028 665 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 466 411 руб. 01 коп., всего 120 603 676 руб. 68 коп., а также 200 000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

В удовлетворении исковых требований АО «Объединенная судостроительная  корпорация»   о   признаниинедействительными соглашений   от 21.06.2019 № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019  отказано.

АО «Объединенная судостроительная корпорация» и АО «Судостроительный завод «Лотос», не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске ООО «Аншип» и удовлетворении исковых требований АО «Объединенная судостроительная корпорация».

По мнению апеллянтов, сторонами не применено «Специальное правило», предусмотренное в ранее действующих договорах, а подписанные соглашения породили новые обязательства для АО «Объединенная судостроительная корпорация», что Соглашения заключены под отменительными условиями, что по мнению заявителей, противоречит закону. 

Кроме того, апеллянты указывают, что судом неправомерно отказано в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а размер санкций несоразмерен последствиям нарушения. 

АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» и ООО «Аншип» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее доводов, настаивают на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

До рассмотрения апелляционных жалоб по существу от индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - ИП ФИО2) в суд апелляционной инстанции поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца - ООО «Аншип» по делу № А06-763/2020 на правопреемника ИП ФИО2 в связи с заключением между ООО «Аншип» и ИП ФИО2 договора уступки прав требования (цессии) от 12.04.2021.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 заявил об отзыве ходатайства о процессуальном правопреемстве, просил указанное ходатайство по существу не рассматривать.

Судом апелляционной инстанции указанное ходатайство удовлетворено, заявление о процессуальном правопреемстве возвращено представителю заявителя.

ОАО «Судостроительным заводом «Лотос»  заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, в связи с обращением в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора уступки прав требования от 12.04.2021, заключенного между ООО «Аншип» и ИП ФИО2

Суд апелляционной инстанции, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу нормы пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывают не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. В данном пункте речь идет не о любом деле, имеющем отношение к участвующим в нем лицам, а только о таком обстоятельстве, которое касается одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Арбитражный апелляционный суд считает, что предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для обязательного приостановления производства по настоящему делу отсутствуют, поскольку заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве отозвано его представителем, факт оспаривания сделки - договора уступки прав требования от 12.04.2021 не является препятствием для рассмотрения настоящего дела.

В связи с изложенным, правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется.

Представители АО «Объединенная судостроительная корпорация» и  ПАО Завод «Красное Сормово» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая необходимость соблюдения срока рассмотрения апелляционной жалобы, обеспечения осуществления судопроизводства своевременно и в разумные сроки, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителей АО «Объединенная судостроительная корпорация» и  ПАО Завод «Красное Сормово».

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 21 июня 2019 года между ООО «Аншип» (Лизингополучатель) и АО «Судостроительный завод «Лотос» (Продавец), АО «Объединенная судостроительная корпорация» (Покупатель) и Акционерным обществом «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (прежний покупатель) подписано  соглашение  №   2019/С-21/06-02   о  применении   Специального  правила  и обязательствах по договорам, касающимся самоходного сухогрузного судна проекта RSD49 (строительный номер 303) (далее – соглашение, т. 3, л.д. 89-92).

Пунктом 2 соглашения установлено, что в связи с просрочкой Продавца и как следствие АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» передачи судна ООО «Аншип» по договору лизинга на срок более 120 дней и уведомлением ООО «Аншип» об одностороннем отказе от договора лизинга (уведомление о расторжении договора и возврате денежных средств исх.№ АН/К-86 от 11.02.2019г.) на основании пункта 11.6 договора лизинга, договор лизинга считается расторгнутым с 14.03.2019, и у АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» возникло обязательство по возврату ООО «Аншип» предоплаты в размере 136 340 738, 82 руб., в том числе НДС 18% в сумме 20 797 739,82 руб.

Согласно пункту 3 соглашения, принимая во внимание, что 11.02.2019 АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» на основании пп. 6.2.2 п. 6.2 договора займа в связи с просрочкой передачи Продавцом судна на срок более 120 дней направило АО «Объединенная судостроительная корпорация» уведомление об одностороннем отказе от договора займа и применении Специального правила с передачей прав и обязанностей АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» по договору купли-продажи и договору лизинга в пользу АО «Объединенная судостроительная корпорация», у АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» по Договору займа возникло обязательство вернуть АО «Объединенная судостроительная корпорация» сумму в размере 423 657 663 руб.

После подписания настоящего Соглашения, на основании пункта 6.2. договора займа № 657/21-02/2017 от 29 марта 2017 года, заключенного между АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» и АО «Объединенная судостроительная корпорация», проценты за пользование заемными средствами подлежат сторнированию с момента их начисления и не уплачиваются АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» в пользу АО «Объединенная судостроительная корпорация».

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что настоящим стороны подтверждают что АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» передает, а АО «Объединенная судостроительная корпорация» принимает задолженность «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» перед ООО «Аншип» по договору лизинга в размере суммы предоплаты, подлежащей возврату в связи с односторонним отказом ООО «Аншип» от исполнения договора лизинга согласно п.2 настоящего Соглашения в размере 136 340 738,82 руб., в том числе НДС 18% в сумме 20 797 739,82 рублей. АО «ОСК» обязуется оплатить ООО «Аншип» указанную сумму в сроки, установленные договором лизинга, путем перечисления на расчетный счет ООО «Аншип», указанный в настоящем Соглашении.

Стороны также подтверждают, что АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», на основании п. 12.2, 12.5 договора купли-продажи в связи с просрочкой срока поставки судна АО «ССЗ «Лотос» на срок более 120 календарных дней, передает, а АО «Объединенная судостроительная корпорация» принимает права и обязанности АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» по договору купли-продажи. Права и обязанности передаются в пользу АО «Объединенная судостроительная корпорация» в полном объеме, за исключением права АО «Машпромлизинг» требовать с Продавца неустойки/штрафов, предусмотренных п. 12.1 и 12.4 Договора купли-продажи.

На момент заключения настоящего соглашения АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» в счет исполнения договора купли-продажи было уплачено 539 200 662 руб., в т.ч. НДС (0%), в пользу АО «Судостроительный завод «Лотос». Обязательства АО «Судостроительный завод «Лотос» по передаче готового строительством судна исполнены не были.

На основании настоящего пункта Продавец (АО «Судостроительный завод «Лотос») обязуется оплатить Покупателю (АО «Объединенная судостроительная корпорация») 539 200 662,00 рубля, в т.ч. НДС (0%) (пункт 5 соглашения).

Положениями пункта 6 соглашения установлено, что АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» передает, а ООО «Аншип» принимает право требования к АО «Судостроительный завод «Лотос» суммы штрафа и неустойки, предусмотренных п. 12.1 договора купли-продажи на общую сумму 100 137 265 рублей 67 коп., а именно право требования штрафа в размере 23 108 599 руб. 77 коп. и неустойки в размере 77 028 665 руб. 90 коп.

В счет оплаты уступаемого права требования ООО «Аншип» оплачивает АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» сумму в размере 10 000 руб., в течение 3 (трех) дней с момента подписания настоящего Соглашения. Подписанием настоящего Соглашения АО «Судостроительный завод «Лотос» подтверждает, что уведомлен о переходе к ООО «Аншип» права требования по уплате штрафа и неустойки, предусмотренных п. 12.1 договора купли-продажи в установленном в настоящем пункте объеме и размере и выражает согласие с этим.

ООО «Аншип» заявляет отказ от осуществления своих прав на применение к АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» каких-либо мер ответственности, возникших на момент подписания настоящего Соглашения вследствие неисполнения обязательств по договору лизинга, в том числе отказывается от осуществления права предъявлять требования об уплате неустоек, штрафов, пени, убытков по п. 10.6. Договора лизинга.

АО «Судостроительный завод «Лотос» и ООО «Аншип» пришли к соглашению, что в соответствии с п. 12.1 договора купли-продажи у АО «Судостроительный завод «Лотос» с момента подписания настоящего соглашения возникает обязанность оплатить ООО «Аншип» штрафные санкции на общую сумму 100 137 265 рублей 67 коп. АО «ОСК» (Поручитель) обязывается перед ООО «Аншип» отвечать за исполнение АО «Судостроительный завод «Лотос» (Должник) предусмотренного настоящим пунктом Соглашения обязательства в том же объеме, как и АО «Судостроительный завод «Лотос», включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства АО «ССЗ «Лотос».

В пункте 7 соглашения стороны установили, что АО «Объединенная судостроительная корпорация», ООО «Аншип» и АО «Судостроительный завод «Лотос» пришли к соглашению расторгнуть договор купли-продажи сухогрузного судна проекта RSD49 (строительный номер 303) № 2016/КП-03/11-01 от 30.11.2016 года с даты подписания настоящего соглашения (21.06.2019). 

В связи с расторжением договора купли-продажи у АО «Судостроительный завод «Лотос» возникло обязательство оплаты в адрес АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» штрафа в соответствии с п. 12.4 договора купли-продажи. Стороны согласовали, что размер штрафа составляет 20 797 739 рублей 82 копейки, также обязательство оплаты в адрес ООО «Аншип» штрафных санкций в соответствие с п. 12.1 договора купли-продажи на общую сумму, согласованную Сторонами в п. 6 настоящего Соглашения.

Также пунктом 7 соглашения установлено, что АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» передает, а АО «Объединенная судостроительная корпорация» принимает право (требование) с Продавца (АО «Судостроительный завод «Лотос») штрафа, предусмотренного п. 12.4 договора купли-продажи, а АО «Судостроительный завод «Лотос» обязуется уплатить АО «Объединенная судостроительная корпорация» указанную в настоящем пункте сумму штрафа - 20 797 739 рублей 82 копейки.

В пункте 8 соглашения указано, что стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований АО «Объединенная судостроительная корпорация» и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», указанных в пунктах 3-5, 7 настоящего Соглашения. Результат зачета отражен в Таблице 1 п. 12 настоящего Соглашения.

Пунктом 9 соглашения установлено, что Продавец (АО «Судостроительный завод «Лотос») обязуется вернуть Покупателю (АО «ОСК») все платежи, произведенные Покупателем (Прежним Покупателем) по Договору купли-продажи, а именно, сумму в размере 539 200 662,00 рублей, в т.ч. НДС (0%) в сроки, установленные договором купли-продажи, путем перечисления на расчетный счет Покупателя, а также уплатить штраф в размере 20 797 739,82 рублей.

Согласно пункту 10 соглашения суммы штрафа и неустойки, установленные п. 6 настоящего Соглашения, могут быть погашены Должником и/или Поручителем в пользу ООО «Аншип» в порядке и на условиях, предусмотренных условиями пункта 3 Соглашения от 21.06.2019 года, заключаемыми с ними.

Также между теми же сторонами, ООО «Аншип» (Лизингополучатель), АО «Судостроительный завод «Лотос» (Продавец), АО «Объединенная судостроительная корпорация» (Покупатель) и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» подписано Соглашение № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 (т. 1, л.д.101-103), согласно которому ООО «Аншип» обязалось не предъявлять к взысканию с АО «Судостроительный завод «Лотос» и АО «Объединенная судостроительная корпорация» задолженность по оплате суммы штрафа и неустойки, на общую сумму 100 137 265 рублей 67 копеек в случае, если будут заключены между ООО «Аншип», АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» и ПАО «Завод «Красное Сормово» договоры купли-продажи судов: судно проекта RSD59 не позднее 01.08.2019 и 2 судов проекта RSD59 в срок не позднее 01.11.2019.

Пунктом 4 Соглашения № 2019/С-21/06-03 стороны определили порядок предъявления требования по оплате штрафа и неустойки, а также возможность предъявления процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых от уплачиваемой суммы долга за период с 14.03.2019г. до момента фактической оплаты штрафных санкций.

Поскольку ни один из договоров купли-продажи судов не был подписан, истец направил в адрес ответчиков претензионное письмо от 05.11.2019г. № АН/К-730, в котором потребовал оплаты штрафа и неустойки, а также указав на дальнейшее обращении в суд и взыскании процентов за пользование денежными средствами.

ООО «Аншип», ссылаясь на неисполнение требований по оплате неустойки и штрафа, обратилось в суд с вышеназванным исковым заявлением.

АО «Объединенная судостроительная корпорация» предъявило иск о признании недействительными соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по доказательства, оценив условия спорных соглашений на соответствие требований закона, поведение сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 и доказанности  ООО «Аншип» исковых требований по праву и размеру.

Апелляционная коллегия судей считает выводы суда первой инстанции правильными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исковые требования ООО «Аншип» основаны на заключенных между сторонами соглашениях № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019. 

Основанием для заключения сторонами оспариваемых соглашений послужили договоры, действие которых прекращено.

В частности, уведомление о расторжении договора целевого займа датировано 11.02.2019, договор финансовой аренды (лизинга) расторгнут сторонами 14.03.2019, расторжение договора купли-продажи предмета лизинга - судна признано сторонами 21.06.2019. 

В подписанных соглашениях № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 стороны зафиксировали указанные выше действия, между сторонами спора в части признания  вышеназванных договоров расторгнутыми не имеется.

Между тем, окончание срока расторжение договоров (договора купли-продажи предмета лизинга, финансовой аренды (лизинга), целевого займа) не повлекло прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств. Следовательно, ответственность за нарушение АО «Судостроительный завод «Лотос» обязанности по поставке судна добровольно была сторонами трансформирована в новое правоотношение, что не противоречит принципу свободы договора.

Так, условиями договора купли-продажи было определено, что в случае нарушения срока передачи судна, Покупатель (АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания») имел право взыскать с Продавца штраф в размере 3% от цены судна и неустойку в размере 300 000 рублей за каждый день просрочки. Неустойка ограничена размером 10% от стоимости договора.

Таким образом, у АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», как у Покупателя, на основании обязательств должника, возникшего из договора (ч. 2 ст. 307 ГК РФ), возникло право требовать оплаты штрафа в размере 23 108 599,77 рублей (3%) и неустойки 77 028 665,90 руб. (не более 10% от стоимости договора).

Следовательно, подписанием соглашения № 2019/С-21/06-02, стороны признали право Покупателя требовать уплаты неустойки и штрафа в указанном размере.

Руководствуясь статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» уступило ООО «Аншип» право требования к АО «Судостроительный завод «ЛОТОС», суммы штрафа и неустойки, предусмотренных п. 12.1. договора купли-продажи, на общую сумму 100 137 265 рублей 67 копеек, где 23 108 599,77 руб. -штраф, 77 028 665,90 руб. - неустойка.

В счет оплаты уступаемого права требования ООО «Аншип» оплатило АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» сумму в размере 10 000 рублей (платежное поручение № 8995 от 17.12.2019г.), а также отказалось от осуществления своих прав на применение к АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» каких-либо мер ответственности, возникших на момент подписания Соглашения № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г. вследствие неисполнения своих обязательств по договору лизинга, в том числе от требования уплаты неустоек, штрафов, пени и убытков по п. 10.6 договора лизинга.

В пункте 6 Соглашения № 2019/С-21/06-02 есть указание на то, что одновременно с уступкой права требования АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания», ООО «Аншип» заявило о своем отказе от прав на применение каких-либо мер ответственности к АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания».

В своем отзыве на исковое заявление АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» не оспаривает свою обязанность по оплате штрафных санкций согласно п. 10.6 договора лизинга и не высказывает возражений относительно уступленных прав.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из положений Соглашения № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г., подписанием данного соглашения АО «Судостроительный завод «Лотос» подтвердило, что оно уведомлено о переходе права требования по уплате штрафа и неустойки к ООО «Аншип», а также признало наличие обязанности оплатить указанные выше штрафные санкции новому кредитору - ООО «Аншип».

Из содержания пункта 6 Соглашения 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г. усматривается, что АО «Объединенная судостроительная корпорация» признало себя Поручителем и обязалось перед ООО «Аншип» отвечать за исполнение АО «Судостроительный завод «Лотос» обязательств в том же объеме, как и АО «Судостроительный завод «Лотос», включая уплату процентов, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств АО «Судостроительный завод «Лотос».

Пунктом 10 Соглашения № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019 ООО «Аншип», АО «Судостроительный завод «Лотос» и АО «Объединенная судостроительная корпорация» определили порядок и условия погашения указанных выше штрафных санкций в пользу истца, отсылая к пункту 3 Соглашения № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019, которое также было подписано всеми сторонами.

Суд первой инстанции дал верную правовую квалификацию Соглашению              № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019, указав, что оно содержит элементы договора поручительства и договора уступки прав требования, которые регулируются параграфа 5 главы 23 и разделом 3 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно положениям статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2.1. заключенных договоров поручительства поручители отвечают перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитным договорам.              

На соглашении № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г. имеются подписи всех сторон, в том числе и кредитора.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поручительство за исполнение обязанности по оплате штрафных санкций (штрафа и неустойки) Акционерным обществом «Судостроительный завод «Лотос» приняло на себя АО «Объединенная судостроительная корпорация»

Вывод суда первой инстанции о том, что условия пункта 6 Соглашения 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019 соответствуют требованиям закона, предъявляемым при заключении договора поручительства, апеллянтами не опровергнут.

Подписывая Соглашение № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г., также как и ранее договоры лизинга и купли-продажи, содержащие условия о неустойке, штрафе, АО «Судостроительный завод «Лотос» и АО «Объединенная судостроительная корпорация» выразили свое согласие на применение штрафных условий (неустойки и штрафа) в указанном размере и понимали возможность возникновения негативных последствий в виде их уплаты.

Согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 4 Соглашения № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019 стороны определили порядок предъявления требования по оплате штрафа и неустойки, а также возможность предъявления ООО «Аншип» процентов за пользование денежными средствами в размере 10% годовых от уплачиваемой суммы долга за период с 14.03.2019 до момента фактической оплаты штрафных санкций.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Таким образом, сторонами однозначно согласовано право ООО «Аншип» на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, как с основного должника, так и с поручителя.

Доводы апеллянтов, что пункт 4 Соглашения № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 противоречит принципам гражданского законодательства, ввиду того что сдержит условие о двойной мере ответственности за одно и тоже нарушение, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения № 2019/С-21/06-03, в случае не заключения контрактов в указанные в пункте 3 настоящего Соглашения сроки, ООО «Аншип» вправе реализовать принадлежащее ему право требования и потребовать к оплате штраф и неустойку из расчета 1/2 от обшей суммы, указанной в пункте 2 настоящего Соглашения, в отношении первого судна, и из расчета по 1/4 от общей суммы, указанной в пункте 2 настоящего Соглашения, в отношении второго и/или третьего судна, контракт на строительство которых не был заключен, а также проценты за пользование денежными средствами в размере 10% годовых от уплачиваемой суммы за период с 14.03.19 г. по дату фактической уплаты указанных денежных средств.

Из разъяснений, данных пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Судом апелляционной инстанции проанализированы сложившиеся между сторонами взаимоотношения и установлено, что основанием для подписания оспариваемых Соглашений явились не исполненные: договор финансовой аренды (лизинга), договор купли-продажи предмета лизинга - судна и договор целевого займа. 

При этом окончание срока действия указанных договоров не повлекло прекращение всех обязательств по договорам, в частности обязанностей сторон их заключивших уплатить неустойку за нарушение обязательств (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Право на штраф и неустойку возникло у ООО «Аншип» до заключения Соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019, а именно на основании ранее заключенных и неисполненных договоров лизинга, купли-продажи и договора займа. 

Подписывая Соглашения, стороны лишь еще раз подтвердили существование этого права, которое на дату подписания сторонами оспариваемых Соглашений наступило, а потому ответственность АО «Судостроительный завод «Лотос» за нарушение обязанности по поставке судна подписанием Соглашений трансформирована в новое обязательство. 

В этой связи, условие о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.03.2019 (дата расторжения договора лизинга), оговоренное в пункте 4  Соглашении 3, не противоречит закону, поскольку имеет иную правовую природу и не может в данном случае быть квалифицировано как двойная мера ответственности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения Пленума Верховного Суда РФ в п. 70 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отсутствие возражений со стороны ответчиков по условиям заключенных Соглашений на протяжении двух лет вплоть до предъявления настоящего иска,  свидетельствуют о наличии у ответчиков воли на изначальное сохранение сделки в силе, что в соответствии с пунктом 2 ст. 166 ГК РФ исключает ее оспаривание истцом.

Следовательно, требования ООО «Аншип» о взыскании с ответчиков  процентов за пользование чужими денежными средствами являются правомерными и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Расчет проверен судами обеих инстанций и признан верным. Ответчиками расчет не оспорен, о наличии арифметических ошибок в нем не заявлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о несоразмерности предъявленной ко взысканию неустойки и применении статьи 333 ГК РФ.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии со статьёй 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из положений пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определённые виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74 Постановления Пленума № 7).

В пункте 75 Постановления Пленума № 7 разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать негативные макроэкономические последствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2015 № 305-ЭС14-8634 по делу №А41-54097/13).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленной суммы штрафа и пени последствиям нарушения обязательств, учитывая компенсационную природу этих мер и возможные финансовые потери для каждой из сторон, а также тот факт, что размер и штрафа и пени зафиксирован при подписании соглашений № 2019/С-21/06-02 от 21.06.2019г. и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019г., а также определен с учетом ограничений по штрафу 3 процентами, по неустойке 10 процентами, признал начисленную истцом сумму указанных штрафа и пени, соразмерными последствиям нарушения обязательств.

При этом суд первой инстанции не установил оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика, поскольку последний, заявляя о несоразмерности взыскиваемой неустойки, не обосновал чрезмерность и явную несоразмерность   суммы   неустойки,   не   были   представлены   доказательства   наличия исключительных обстоятельств, при которых договорная неустойка подлежит снижению. 

Данный размер неустойки не нарушает права ответчиков, так как, компенсирует финансовые потери истца, связанные с реализацией приобретенного им права и с неисполнением ответчиком в срок принятых на себя обязательств и будет носить компенсационный характер. Иное апеллянтами не доказано.

Кроме того, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В связи с чем, требования ООО «Аншип» о взыскании штрафа в размере           23 108 599 руб. 77 коп. и неустойки в сумме 77 028 665 руб. 90 коп. в солидарном порядке с АО ССЗ «Лотос» и АО «ОСК», правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено, доводы апеллянтов в указанной части подлежат отклонению.

В рамках настоящего спора АО «Объединенная судостроительная корпорация» заявлены требования к АО «Судостроительный завод «Лотос», ООО «Аншип» и к АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» о признании Соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 недействительными.

Требования АО «Объединенная судостроительная корпорация» мотивированы тем, что соглашения № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 заключены под отменительным условием, в которых прекращение прав и обязанностей сторон поставлено в зависимость от исполнения обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.

Пунктом 3 Соглашения № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019г. указано, что если между ООО «Аншип», АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» и ПАО «Завод «Красное Сормово» будут заключены контракты (договоры купли-продажи) на условиях, определенных данным пунктом, ООО «Аншип» обязуется воздержаться от реализации своего права требования к АО «Судостроительный завод «Лотос» в части выплаты суммы штрафа и неустойки, предусмотренной п. 12.1 договора купли-продажи на общую сумму 100 137 265,67 руб.

В апелляционных жалобах апеллянты указывают, что данное условие (событие), а именно факт заключения контрактов (договоров купли-продажи) между ООО «Аншип», АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» и ПАО «Завод «Красное Сормово» - является отменительным, не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить, является обстоятельством, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, а также поставлено в зависимость от воли третьего лица, не являющего стороной по сделке, что недопустимо и не соответствует требованиям ст. 190 ГК РФ.

Данные доводы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, отклоняя которые суд первой инстанции установил, что заключение Соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 явилось следствием ненадлежащего исполнения обязательств по следующим договорам:

- договора финансовой аренды (лизинга) № 2016/Л-03/11-01 от 30.11.2016 , заключенного между АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (Лизингодатель) и ООО «Аншип» (Лизингополучатель), в соответствии с которым Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность судно, у определенного Лизингополучателем Продавца и в срок не позднее 18 месяцев после получения 1-го авансового платежа в соответствии с п. 4.1. договора купли-продажи предмета лизинга, предоставить Судно Лизингополучателю без экипажа во временное владение и пользование (в лизинг) за плату;

- договора купли-продажи самоходного сухогрузного судна проекта RSD49 № 2016/КП-03/11-01 от 30.11.2016г, заключенного между АО «Судостроительный завод «Лотос» (Продавец), АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (Покупатель), ООО «Аншип» (Лизингополучатель), в соответствии с которым, Продавец принял на себя обязательство создать и передать Судно в собственность Покупателю в срок не позднее 18 месяцев после получения 1-го авансового платежа в соответствии с п. 4.1. договора купли-продажи, а Покупатель принял обязательство принять и оплатить судно;

- договора займа № 657/21-02/2017 от 29.03-2017, заключенного между АО «Объединенная судостроительная корпорация» (Заимодавец) и АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» в соответствии с которым, Заимодавец предоставляет в собственность Заёмщика сумму денег, согласно п. 2.2 договора займа, а Заёмщик принимает обязательства использовать заем исключительно на цели, предусмотренные договором займа, и возвратить Заимодавцу такую же денежную сумму и выплатить проценты за пользование займом в размере и сроки, определенные договором займа. Сумма займа составляет 616 229 327,00 руб. 

В установленный договором купли-продажи срок (до 24.09.2018) обязательства АО «Судостроительный завод «Лотос» (Продавца) перед АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (Покупатель) по договору купли-продажи и как следствие обязательства Лизингодателя перед ООО «Аншип» (Лизингополучатель) по договору лизинга надлежащим образом не исполнены, судно не передано.

В связи с нарушением срока исполнения обязательств по договору купли-продажи, руководствуясь п. 11.6 договора лизинга, предусматривающего право ООО «Аншип» (Лизингополучатель) расторгнуть договор лизинга в случае непередачи АО «Судостроительный завод «Лотос» (Продавца) судна в течение 120 календарных дней после даты поставки, определенной договором купли-продажи, 11.02.2019 г. Лизингополучатель направил в адрес Лизингодателя уведомление о расторжении договора лизинга и возврате денежных средств.

Договор лизинга считается расторгнутым с 11.02.2019.

11.02.2019 в связи с расторжением договора лизинга, АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (Лизингодатель/Покупатель) утратил интерес к исполнению договора купли-продажи и воспользовался правом применения «Специального правила».

Статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность заключения сделки под условием, в том числе и под отменительным условием.

Согласно пункту 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, отменительным условием является обстоятельство, от наступления которого зависит прекращение прав и обязанностей по сделке. При этом заранее неизвестно, наступит оно или нет. Отменительным условием может быть любое вероятное обстоятельство.

Пунктом 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Доводы апеллянтов о том, что оспариваемые Соглашения № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019  совершены под отменительным условием, в которых прекращение прав и обязанностей сторон поставлено в зависимость от исполнения обязательства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Как правильно указал суд первой инстанции, право ООО «Аншип» требовать оплаты штрафа, неустойки возникло на основании ранее заключенных и не исполненных договоров лизинга, купли-продажи и договора займа до подписания оспариваемых АО «Объединенная судостроительная корпорация» и АО «Судостроительный завод «Лотос» оспариваемых Соглашений.

В результате не исполнения сторонами принятых на себя обязательств, а именно Акционерным обществом «Судостроительный завод «Лотос» (Продавцом) были нарушены сроки строительства судна и оно не было передано по договору купли-продажи Покупателю;  Акционерным обществом  «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» (Лизингодателем) ввиду неисполнения АО «Судостроительный завод «Лотос» своей обязанности не было передано ООО «Аншип» по договору лизинга судно (предмет лизинга). Следствием неисполнения договорных обязательств явилось возникновение обязанности АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» оплатить в пользу АО  «Объединенная судостроительная корпорация» (Покупатель) штраф, неустойку и проценты (п. 10.6 договора лизинга), а у АО «Судостроительный завод «Лотос» возникла обязанность оплатить АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» такой же равноценный штрафа и неустойку (пункт 12.1 договора купли-продажи). 

Далее, как установил суд первой инстанции, стороны применили Специальное правило, оговоренное ими в договорах, и провели уступку прав. 

То есть до заключения оспариваемых Соглашений у сторон уже существовали права и обязанности. Это обстоятельство и факт возникновения (существования) конкретного права требования зафиксировано указанными спорными Соглашениями и признано его подписантами.

Подписанием Соглашений № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 все стороны помимо признания существования этого права, договорились и определили два пути удовлетворения указанного права требования: 1)  снижение размера цены на суда, которые возможно будут приобретены ООО «Аншип»; 2) путем его прямого удовлетворения должниками.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции, что Соглашения № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019 не является сделкой, совершенной под отменительным условием, поскольку указанное условие не соответствует признакам отменительного условия, апеллянтами не опровергнут.

Доводы апеллянта (АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания») о не лигитимности применения в Соглашении № 2019/С-21/06-02  Специального правила, несостоятельны.

Юридические лица свободны в заключении договора, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора: понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Подписывая Соглашения от 21.06.2019, АО «Объединенная судостроительная корпорация» одновременно с другими участниками, подписало соглашения на указанных в них условиях без предъявления каких-либо возражений, и не заявляло об отсутствии уведомления от АО Машиностроительная промышленная лизинговая компания».

Таким образом, своим поведением АО «Объединенная судостроительная корпорация» указывало на желание сохранить сделку и реализовать все указанные в ней действия, как и все стороны, подписавшие соглашения.  

Соглашения от 21.06.2019 являлись одновременно уведомлением АО «Машиностроительная промышленная лизинговая компания» о применении Специального правила, а подписание Акционерным обществом «Объединенная судостроительная корпорация» Соглашений, как подтверждение получения такого уведомления и отсутствие возражений против применения Специального правила.

Верховным судом РФ определено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) (п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Также в указанном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, в п. 70 сказано, что исковое заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в материалы дела была представлена переписка сторон, из которой следует, что АО «Объединенная судостроительная корпорация» участвовало в электронной переписке по обсуждению условий заключенных соглашений.

Исходя из представленной в дело переписки, предшествующей заключению спорных Соглашений, следует вывод, что АО «Объединенная судостроительная корпорация» вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Установив фактические обстоятельства дела и поведение сторон при заключении сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований  о   признании недействительными   Соглашений   № 2019/С-21/06-02 и № 2019/С-21/06-03 от 21.06.2019.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податели апелляционных жалоб не ссылаются на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционным жалобам не прилагают. В целом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 апреля 2021 года по делу № А06-763/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                          Т.С. Борисова

Судьи          О.А. Дубровина

 

М.Г. Цуцкова