ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-11810/2023

г. Самара

22 августа 2024   года

11АП-10319/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2024 года     

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара"  на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2024 года по делу № А55-11810/2023 (судья Смирнягина С.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара"  к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараНедра" 

о признании добросовестным приобретателем, признании права собственности,

третьи лица:  Управление Федеральной службы судебных приставов по Самарской области,  Общество с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг",  Отдел судебных приставов Куйбышевского района города Самары Управления Федеральной службы судебных приставов России по Самарской области 

                с участием в судебном заседании:

    от истца –  представителя ФИО1, по доверенности от 01.06.2023 г., 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СамараНедра", Обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" (ответчикам), в котором просило:

- признать Общество с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара" добросовестным приобретателем транспортного средства: Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>;

- признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью "ДИЗТРАНССТРОЙ-САМАРА" на транспортное средство Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>.

Определением от 26.10.2023 суд принял отказ истца от иска в части требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг".

Определением от 03.10.2023 суд принял уточнение исковых требований: о признании Общества с ограниченной ответственностью  "Дизтрансстрой-Самара" добросовестным приобретателем транспортного средства: Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>; о признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара" на транспортное средство Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов  по Самарской области, Общество с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг", ОСП Куйбышевского района города Самары УФССП России по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дизтрансстрой-Самара"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым  исковые требования удовлетворить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на оплату им спорного транспортного средства в соответствии с условиями договора о поручении от 08.07.2019; выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о прекращении обязательств сторон по предварительному договору; полагает, что поскольку в предварительном договоре предусмотрена обязанность одной стороны внести своему контрагенту покупную цену или ее существенную часть до заключения основного договора, такой договор следует квалифицировать как основной договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

      В судебном заседании представитель истца –  ФИО1, по доверенности от 01.06.2023 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  В соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца,  проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Скания Лизинг» на праве собственности принадлежит транспортное средство Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>. 

Указанное транспортное средство было передано Обществом с ограниченной ответственностью  «Скания Лизинг» в лизинг Обществу с ограниченной ответственностью  «СамараНедра» (лизингополучатель) по договору лизинга № 14423-115-001 от 08.07.2019.

По условиям п. 3.3.1 договора лизинга предмет лизинга является собственностью лизингодателя (ООО «Скания Лизинг»), транспортное средство передается лизингополучателю во временное владение и пользование.

Приложением №2 к договору стороны согласовали график платежей по договору лизинга.

08.07.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью  «СамараНедра» и Обществом с ограниченной ответственностью  «Дизтрансстрой-Самара» заключен договор о поручении ответчиком истцу исполнять денежные обязательства по вышеуказанному договору лизинга № 14423-115-001. 

Пунктом 4 договора от 08.07.2019 предусмотрено, что Общество с ограниченной ответственностью  «Дизтрансстрой-Самара» приобретает исключительное право залога и право выкупа имущества - транспортного средства Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>.

Истец, ссылаясь на исполнение им обязательств перед лизингодателем за ответчика на общую сумму 5 888 795,88 руб., полагал, что к нем у перешли права на вышеуказанное имущество.

Как указывал истец, из открытых источников информации на официальном сайте Госавтоинспекции (ГИБДД РФ), ему стало известно, что по состоянию на 04.04.2023 на транспортном средстве - Scania G440A4X2NA, год изготовления 2019, идентификационный номер 

<

***>, имеются ограничения в виде запрета на регистрационные действия, наложенные отделами Федеральной службы судебных приставов Самарской области в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества с ограниченной ответственностью  «СамараНедра».

Истец полагая, что является добросовестным приобретателем имущества, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) способами, в том числе путем признания права собственности.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Защита прав добросовестного приобретателя осуществляется против притязаний лица, считающего себя собственником имущества. При этом добросовестное приобретение имеет место тогда, когда имущество приобретается не у собственника, а у лица, которое не имело право его отчуждать.

В данном случае истец основывает свои требования на переходе к нему прав на спорное транспортное средство в силу исполнения им обязательств ответчика перед третьим лицом, на основании заключенного с ответчиком договора. При этом ответчик имущество у истца не истребует, его права не оспаривает.

Из обстоятельств дела следует, что истец просит суд признать его собственником имущества для постановки в органах ГИБДД транспортного средства на учет на свое имя, которая не может быть произведена при наличии зарегистрированных ограничений на совершение регистрационных действий в отношении данного имущества, наложенных службой судебных приставов-исполнителей в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО  «СамараНедра». Данную цель обращения в суд подтвердил представитель истца и в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем предъявление иска, с учетом характера нарушенного права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица. 

В пункте 59 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Судом установлено, что между ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель) и ООО «СамараНедра» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №14423-115-001 от 08.07.2019, по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей Предмет лизинга в соответствии со спецификацией: грузовой-тягач седельный SCANIA G440A4X2NA ADR FL VIN 

<

***> Номер шасси 

<

***>.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель приобрел у выбранного лизингополучателем продавца -ООО «Самара Скан» и передал лизингополучателю ООО «СамараНедра» выбранный лизингополучателем предмет лизинга во временное владение и пользование (в лизинг) по акту приемки-передачи от 17.07.2019.

Таким образом, лизингополучателем и контрагентом ООО «Скания Лизинг» по договору лизинга является ООО «СамараНедра». Истец лизингополучателем по договору лизинга не является и в договорных отношениях с ООО «Скания Лизинг» не состоит.

В связи с изложенным, договор лизинга, как верно указал суд первой инстанции, не порождает правовых последствий для истца, а производимые истцом платежи за лизингополучателя по указанному договору принималось лизингодателем в силу положений п.1 ст. 313 ГК РФ как исполнение от третьего лица за должника.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил утверждение истца о том, что он является сублизингополучателем, внесшим все платежи по договору сублизинга, поскольку согласно ч. 2 ст. 8 Федерального закона от 29.10.1998 №416-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» сублизинг допускается только с письменного согласия лизингодателя.

Однако, лизингодатель не давал своего согласия на переход прав и обязанностей лизингополучателя к ООО «Дизтрансстрой-Самара», а также на сублизинг предмета лизинга.

Таким образом, на основании договора лизинга истец не приобрел право собственности на спорное имущество.

Истец ссылался на возникновение у него прав на имущество на основании договора от 08.07.2019, заключенного с ответчиком.

Согласно п. 5 договора от 08.07.2019 стороны установили, что он является предварительным договором купли-продажи движимого имущества.

В силу п. 6 договора от 08.07.2019, срок заключения основного договора купли-продажи – в течение 1 месяца с момента полной оплаты по договору №14423-115-001 от 08.07.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

При этом  в силу п. 7 договора, в случае невозможности заключения основного договора в указанный срок, сторона 2 (Общество с ограниченной ответственностью «Самара Недра») обязуется возвратить все оплаченные стороной 2 (Общество с ограниченной ответственностью «Дизтрансстрой-Самара») средства (в двойном размере) и оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6,5% годовых по день исполнения обязательства.

Как указал истец, и следует из акта сверки, последний платеж произведен истцом 08.07.2022.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, основной договор, учитывая положения п. 6 договора поручения от 08.07.2019, должен был быть заключен не позднее 08.08.2022.

В указанный срок основной договор сторонами не заключен, с иском о понуждении к его заключению ни одна из сторон в суд не обращалась.

Таким образом, в силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства сторон по предварительному договору прекратились.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца со ссылкой на абзац 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 о том, что заключенный сторонами договор от 08.07.2019 является договором купли-продажи, в связи с чем, положения ст. 429 ГК РФ к нему не применяются.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В рассматриваемом случае в договоре от 08.07.2019 отсутствует условие о продажи создаваемой (приобретаемой в будущем) вещи. Заключенный договор не направлен на отчуждение вещи истцу, в нем предусмотрен срок заключения основного договора, а также последствия невозможности его незаключения в установленный срок в виде возврата ответчиком истцу оплаченных им денежных средств в двойном размере с выплатой процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 6,5% годовых по день исполнения обязательства (п.7 договора).

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства и судом не установлено обстоятельств, позволяющих признать за истцом право собственности на спорное имущество.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствовали.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

         Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя.  

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2024 года по делу № А55-11810/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дизтрансстрой-Самара"  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

 Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко