АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«16» ноября 2022 годаДело № А53-20776/22

Резолютивная часть решения объявлена   «09» ноября 2022 года 

Полный текст решения изготовлен            «16» ноября 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 310619526300017, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

публичному акционерному обществу «Балтийский инвестиционный Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: открытое акционерное общество «ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКАЯ ФИРМА «МАЛЫШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 29.12.2021 № 61/47-н/61-2021-1-1164 ФИО2;

от ответчиков: от ПАО «Балтийский инвестиционный Банк» представитель по доверенности от 21.07.2022 № 99-з ФИО3,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод», публичному акционерному обществу «Балтийский инвестиционный Банк» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок дополнительных соглашений к договору № КРД/059/016 от 20.03.2014 №11, от 19.03.2015 №12, к договору №КРД/510/002 от 20.03.2014 №10, от 19.03.2015 №12, к договору №КРД/510/006 от 20.03.2014 №8, от 19.03.2015 №10, к договору № КРД/10/201 от 20.03.2014 №7, от 19.03.2015 №10, к договору №КРД/059/019 от 20.03.2014 №8, от 19.03.2015 №10, к договору №КРД/11/207 от 20.03.2014 №4, от 19.03.2015 №7.

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные пояснения, приобщенные судом к материалам дела, настаивал на удовлетворении заявленных требований, указал, что у оспариваемых сделок отсутствует экономический смысл, кроме того они  носят неординарный характер по отношению к другим сделкам, заключенным между Банком и ООО «Мариинский спиртзавод».

Представитель истца пояснил суду, что правовым результатом оспаривания сделок для истца будет являться удовлетворение требований истца к ОАО «ИПФ «Малыш» в полном объеме за счет его имущества. Так, в случае признания оспариваемых сделок недействительными, Банк будет считаться пропустившим срок исковой давности для обращения в суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога. Следовательно, Банк не сможет обратить взыскание на предмет залога, а ФИО1 удовлетворит свои требования в полном объеме.

Представитель ПАО «Балтийский инвестиционный Банк» возражал против удовлетворения заявленных требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности, полагал отсутствующим у истца охраняемого законом интереса в оспаривании Дополнительных соглашений.

Представитель Банка пояснил суду, что при заключении оспариваемых сделок ПАО «Балтийский инвестиционный Банк» действовало в соответствии со стандартами разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, факт того, что Банк не являлся контролирующим ООО «Мариинский спиртзавод» лицом в рассматриваемый период, установлен вступившими в законную силу  судебными актами при рассмотрении арбитражным судом дела №А53-2505/2017, в котором участвовали те же лица. В рамках судебного дела №А53-2505/2017 требования Банка, основанные на кредитных договорах и оспариваемых Дополнительных соглашениях проверены судами, в том числе, на предмет допущенных Банком злоупотреблений, в связи с чем, ответчик полагает, что истец злоупотребляет своими правами.

Остальные участники процесса явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ООО «Мариинский спиртзавод» в отзыве на иск указало, что Банк в заявленный истцом период (с 2010 года по 2017 год) не являлся контролирующим лицом ООО «Мариинский спиртзавод», заключение оспариваемых соглашений не выходило за рамки деловой практики, как Банка, так и общества «Мариинский спиртзавод», действия банка по выдаче кредита и получению обеспечения от иных лиц, с учетом нахождения должника в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут расцениваться как недобросовестные. Предоставление кредита было экономически и документально обоснованным.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод» (далее - ООО «Мариинский спиртзавод», Заемщик) заключило с открытым акционерным обществом «Балтийский инвестиционный банк» (далее - ПАО «Балтинвестбанк», Банк) шесть кредитных договоров на отрытие кредитных линий, которые были обеспечены залогом имущества ОАО «Издательско-полиграфическая фирма «Малыш» (далее - ОАО «ИПФ «Малыш», Залогодатель):

25.11.2009  ООО «Мариинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» Кредитный договор № КРД/059/016, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 17 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности со сроком возврата до 23.11.2010 (далее - Кредитный договор № КРД/059/016).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением № 2 от 12.07.2010 до 22.11.2011; Дополнительным соглашением № 6 от 22.11.2011 до 22.11.2012; Дополнительным соглашением № 8 от 19.10.2012 до 22.11.2013; Дополнительным соглашением № 10 от 23.10.2013 до 20.03.2014; Дополнительным соглашением № 11 от 20.03.2014 до 20.03.2015; Дополнительным соглашением № 13 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

11.02.2010 ООО «Мариинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» кредитный договор № КРД/510/002, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 20 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности, а именно пополнения оборотных средств, со сроком возврата до 10 февраля 2011 года (далее - Кредитный договор № КРД/510/002).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением №2 от 12.07.2010 до 30.12.2011; Дополнительным соглашением № 5 от 27.12.2011 до 27.12.2012; Дополнительным соглашением № 7 от 19.10.2012 до 27.12.2013; Дополнительным соглашением № 9 от 23.10.2013 до 20.03.2014; Дополнительным соглашением № 10 от 20.03.2014 до 20.03.2015; Дополнительным соглашением № 12 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

17.03.2010 ООО «Мариинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» кредитный договор № КРД/510/006, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 6 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности, а именно пополнения оборотных средств, со сроком возврата до 16.03.2011 (далее - Кредитный договор № КРД/510/006).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением № 2 от 12.07.2010 до 30.12.2011; Дополнительным соглашением № 3 от 27.12.2011 до 27.12.2012; Дополнительным соглашением № 5 от 19.10.2012 до 27.12.2103; Дополнительным соглашением № 7 от 23.10.2013 до 20.03.2014; Дополнительным соглашением № 8 от 20.03.2014 до 20.03.2015; Дополнительным соглашением № 10 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

09.06.2010 ООО «Марнинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» кредитный договор № КРД/10/201, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи не более 196 489 750 руб. для осуществления уставной деятельности, в т.ч. инвестиционное цели, со сроком возврата до 08.11.2014 (далее - Кредитный договор № КРД/10/201).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением № 7 от 20.03.2014 до 08.11.2015; Дополнительным соглашением № 10 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

30.12.2010 ООО «Мариинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» кредитный договор № КРД/059/019, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 2 500 000 руб. для пополнения оборотных средств со сроком возврата до 30.12.2010 (далее - Кредитный договор № КРД/059/019).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением № 2 от 12.07.2010 до 29.12.2011; Дополнительным соглашением № 3 от 27.12.2011 до 27.12.2012; Дополнительным соглашением № 5 от 19.10.2012 до 27.12.2013; Дополнительным соглашением № 7 от 23.10.2013 до 20.03.2014; Дополнительным соглашением № 8 от 20.03.2014 до 20.03.2015; Дополнительным соглашением № 10 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

03.06.2011 ООО «Мариинский спиртзавод» заключило с ПАО «Балтинвестбанк» кредитный договор № КРД/11/207, по которому предоставило ООО «Мариинский спиртзавод» кредитную линию с лимитом выдачи не более 72 000 000 руб. для осуществления уставной деятельности, со сроком возврата до 30.11.2014 (далее - Кредитный договор № КРД/11/207).

В последующем срок возврата указанного кредита продлялся: Дополнительным соглашением № 4 от 20.03.2014 до 30.11.2015; Дополнительным соглашением № 7 от 19.03.2015 до 27.12.2017.

25.07.2017 Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-2505/2017 по заявлению ООО «Южный аграрий» (правопреемник ФИО4) в отношении ООО «Мариинский спиртзавод» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

29.03.2018Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-2505/2017 ООО «Мариинский спиртзавод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Мариинский спиртзавод» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Мариинский спиртзавод» утвержден ФИО5

13.08.2019 Арбитражным судом Российской Федерации было вынесено определение о признании требований обоснованными и введении наблюдения в отношении ОАО «ИПФ «Малыш» (дело № А53-5227/2019).

15.03.2021 Определением Арбитражного суда Ростовской области, оставленным в силе Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022, требование ПАО «Балтинвестбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «ИПФ «Малыш» на основании договора залога, заключенного между ОАО «ИПФ «Малыш» и ПАО «Балтинвестбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мариинский спиртзавод» по Кредитным договорам.

ФИО1 (далее - Истец) является конкурсным кредитором ОАО «ИПФ «Малыш», требования которого размере 1 035 000 руб. включены в реестр требований кредиторов Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.09.2019 по делу № А53-5227/2019.

По мнению истца, продление Кредитных договоров привело только к увеличению суммы долга за счет начисления процентов и штрафных санкций. Банк, будучи контролирующим лицом и зная о наличии признаков банкротства, продолжал кредитовать ООО «Мариинский спиртзавод» и, более того, 01.08.2014 предоставил новую кредитную линию в размере 293 506 974,32 руб.

Истец считает, что дополнительные соглашения, продлевавшие сроки возврата кредита и заключенные в период с 2013 года, являются ничтожными ввиду следующего.

Дополнительные соглашения были заключены с контролирующим должника лицом - ПАО «Балтинвестбанк», что установлено в Определении Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2019 по делу № А53-2505/2017 (оставлено в силе Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2020).

В момент заключения оспариваемых Дополнительных соглашений ООО «Мариинский спиртзавод» обладало признаками неплатежеспособности (недостаточности) имущества.

ПАО «Балтинвестбанк» не могло не знать о наличии у заемщика (ООО «Мариинский спиртзавод») признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества.

ПАО «Балтинвестбанк» действовало недобросовестно, намеренно увеличивая кредиторскую задолженность и свой контроль над заемщиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в суд с иском о признании указанных сделок ничтожными на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

В соответствии с абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Кроме того, необходимо учитывать, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах третьем и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Определением от 12.10.2022 суд обязывал истца, пояснить, в действительности ли требование заявляется по общегражданским основаниям, если это так, назвать изолировано эти общегражданские основания без доводов о потенциальном интересе в банкротных делах.

Истец, несмотря на требования суда, не преодолел внутренние противоречия заявляющихся оснований иска 

При том, что истец обратился с требованиями в общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве , он, тем не менее, в качестве оснований оспаривания Дополнительных соглашений приводит обстоятельства его заинтересованности, возникшие  и реализуемые им уже в рамках банкротного дела.

Для квалификации отношений сторон значимо оба указанных обстоятельства. 

Так, с одной стороны, участники подтверждают, что интерес истца определяется его намерением удовлетворения требований в качестве кредитора и то, что обстоятельства связанные с квалификацией спорных Дополнительных соглашений исследованы в рамках банкротного дела.

С другой стороны, истец заявляет требования в общеисковом порядке, как то лицо, которому принадлежит право оспаривания таких сделок .

Между тем, в качестве значимого правового основания, позволяющего квалифицировать заявителя в виде субъекта, чьи права подлежат защите, может являться констатация буквального не опосредованного правового последствия признания сделки недействительной.

Такие последствия формируются по отношению к участникам этой сделки, либо еще и к иным лицам, если такая сделка оспаривается исходя из нарушения публичных прав, что будет являться, одновременно, основанием для вывода о ее ничтожности.

Судом установлено, что истец не является стороной оспариваемых сделок.

Так, оспариваемыми Дополнительными соглашениями был продлен срок возврата кредита по кредитным договорам, заключенным между Банком и ООО «Мариинский спиртзавод» (Заемщик).

В целях обеспечения обязательств Заемщика перед Банком кредитные договоры были обеспечены залогом имущества ОАО «ИПФ «Малыш» на основании договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 03.06.2011. Указанный договор ипотеки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 16.06.2011, запись регистрации №61-61-01/220/2011-892.  

Истец, заявляя о нарушении своих прав оспариваемыми сделками ссылается на то, что он является конкурсным кредитором ОАО «ИПФ «Малыш», которое предоставило свое имущество в качестве обеспечения исполнения ООО «Мариинский спиртзавод» обязательств по кредитным договорам.

При этом, из искового заявления не усматривается, каким образом оспариваемые Дополнительные соглашения нарушают права Истца.

Из материалов дела следует, что спорными Дополнительными соглашениями продлевался только срок возврата уже выданных Заемщику кредитных средств, новые денежные средства Заемщику после 2011 года по рассматриваемым кредитным договорам не предоставлялись. Таким образом, задолженность перед Банком увеличивалась за счет начисления процентов на сумму долга и штрафных санкций, что так же указывается самим истцом в пояснениях по делу.

Истец является кредитором ОАО «ИПФ «Малыш» и не является кредитором Заемщика (ООО «Мариинский спиртзавод»), а также не участвует в процедуре банкротства Заемщика. 

Соответственно увеличение задолженности ООО «Мариинский спиртзавод» перед Банком, размер требований Банка, включенный в реестр требований ООО «Мариинский спиртзавод», а также наличие или отсутствие у Банка статуса мажоритарного кредитора в деле о банкротстве ООО «Мариинский спиртзавод» никак не затрагивают права истца.

В рамках дела № А53-7044/2018 удовлетворено требование Банка к ОАО «ИПФ «Малыш» об обращении взыскания на заложенное имущество ОАО «ИПФ «Малыш», установлена его начальная продажная цена - 113 828 500 руб.

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов ОАО «ИПФ «Малыш» в рамках дела о банкротстве последнего, как залоговые в размере оценочной стоимости заложенного имущества - 113 828 500 руб., что меньше размера обеспеченного залогом обязательства без учета начисленных за все время процентов и суммы комиссии.

Денежные средства в рамках рассматриваемых кредитных договоров предоставлялись Заемщику в период с 2009 года по 2011 год.

Таким образом, суд признает несостоятельным довод истца, что именно продление Кредитных договоров привело к тому, что все поручители по ним, а также лица, предоставившие в залог имущество, оказались теми лицами, за счет имущества которых будет происходить удовлетворение требований Банка.

К указанным последствиям привели факт неисполнения обязательства основным должником и факт предоставления обеспечения указанными лицами, аффилированными с основным Должником, по обязательствам основного должника. Оспариваемые дополнительные соглашения не повлияли на права Банка, как кредитора в деле о банкротстве ОАО «ИПФ «Малыш».

Между тем, обязательства АО «ИПФ «Малыш» перед Банком возникли на основании договора залога (ипотеки) недвижимого имущества от 03.11.2011, поручительства № ПОР/14/650 от 25.12.2014, поручительства № ПОР/14/654 от 25.12.2014, поручительства № ПОР/14/742 от 25.12.2014, заключенных во исполнение кредитных договоров общества «Мариинский спиртзавод».

Кроме того, требования Кима Р.В. к ОАО «ИПФ «Малыш» основаны на договоре строительного подряда, заключенного между ОАО «ИПФ «Малыш» и Кимом Р.В. 01.11.2016. С учетом того, что в отношении имущества ОАО «ИПФ «Малыш» залог был зарегистрирован (запись регистрации № 61-61-01/220/2011-892 от 16.06.2011), ФИО1 на момент возникновения обязательств ОАО «ИПФ «Малыш» перед ним, должен был знать, что указанное имущество находится в залоге.

Вместе с тем, в случае не продления срока кредитных договоров, а предъявлении требования о досрочном исполнении, на заложенное имущество было бы обращено взыскание.

Истец не является стороной спорных сделок, как и тем лицом, которое является носителем компетенционых прав, позволяющих оспаривать такую сделку из нарушения публичных прав. 

При этом, правовая природа спорных сделок, как и обстоятельства их совершения не предполагают констатации возможной недействительности в форме ничтожности. 

Таким образом, фактически истец заявляет о недействительности спорных сделок, как оспоримых и при этом не подтверждает принадлежность ему права на их оспаривание.

Так, истцом не приводится каких-либо оснований, возникающих в общегражданском обороте между сторонами сделки, влияющих на имущественную сферу истца или его права и законные интересы.

Любой позитивный или негативный результат таких сделок, как общегражданских в обычных условиях их реализации не порождает никаких правовых последствий для истца. 

Заявляющаяся истцом связь с указанными сделками посредством возникновения задолженности перед ним у другого лица, являющегося поручителем одной из сторон спорных сделок, не создает правовых оснований требования по настоящему иску. 

Коммерческий интерес, формирующийся у истца в банкротом деле, не является условием, трансформирующим общегражданские критерии оценки действительности спорных сделок, как не имеющих иных претензий к их законности.

Исследовав материалы дела и доводы ответчиков, суд пришел к выводу, что Банк в заявленный истцом период (с 2010 года по 2017 год) не являлся контролирующим лицом ООО «Мариинский спиртзавод», заключение оспариваемых соглашений не выходило за рамки деловой практики, как Банка, так и общества «Мариинский спиртзавод», предоставление кредита было экономически и документально обоснованным.

На основании изложенного, суд констатирует отсутствие у индивидуального предпринимателя ФИО1 права на иск, в связи с чем, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, с учетом вышеуказанных обстоятельств и заявления ответчика о пропуске срока истцом сока исковой давности,  следует признать пропущенным срок исковой давности оспариваемых сделок, поскольку в силу положений  пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец указывает, что узнал о Дополнительных соглашениях в марте 2020 года, когда в Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено заявление Банка о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО «ИПФ «Малыш», как обеспеченных залогом имущества должника.

Исковое заявление поступило в суд 24.06.2022 посредством электронного сервиса «Картотека арбитражных дел». 

Таким образом, истцом срок исковой давности пропущен.

При таких обстоятельствах учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При подаче искового заявления истцом чеком-ордером от 01.06.2022 оплачена государственная пошлина в сумме 72 000 руб.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, подлежат отнесению судом на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                 С.Э. Корх