ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-222/2022

г. Воронеж

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь»: 1) ФИО5, директор, решение учредителя №1 от 23.04.2020, паспорт гражданина РФ; 2) ФИО6, представитель по доверенности от 23.01.2023, удостоверение адвоката №36/1432,

от ФИО7: ФИО8, представитель по доверенности №36 АВ 3916782 от 22.10.2022, диплом кандидата наук, паспорт гражданина РФ, 

от ФИО9: ФИО5, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Геотехнологии»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь», ФИО7 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по делу № А14-222/2022 по иску ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании основного долга в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 876 руб. 71 коп. за период с 13.10.2021 по 30.12.2021, а также об обращении взыскания на имущество ООО «Нерудный Путь», по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО7 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале в размере 29% по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10.2021, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Геотехнологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО10, ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь» (далее – ООО «Нерудный Путь», ответчик) о взыскании основного долга в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 876 руб. 71 коп. за период с 13.10.2021 по 30.12.2021, а также об обращении взыскания на имущество ООО «Нерудный Путь» - 24% доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии», путем ее продажи с публичных торгов, с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 12 000 000 руб.

ООО «Нерудный Путь» предъявил встречный иск к ФИО7, в котором просил уменьшить покупную цену доли в уставном капитале в размере 29% по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10.2021 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 исковые требования ФИО7 удовлетворены частично. С ООО «Нерудный Путь» в пользу ФИО7 взыскано 10 000 000 руб. основного долга, а также 146 232 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Обращено взыскание на принадлежащую ООО «Нерудный Путь» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Геотехнологии» в размере 29%. Определено в качестве способа и порядка реализации заложенного имущества проведение публичных торгов. В остальной части в удовлетворении иска ФИО7 отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «Нерудный Путь» отказано. С ООО «Нерудный Путь» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 79 666 руб. С ФИО7 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 148 руб. Также принято решение о перечислении из депозита Арбитражного суда Воронежской области ООО «Консультационно-аналитический центр "Ритм& Ко» денежных средств в размере 40 000 руб. за проведение экспертизы. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022, в связи с чем, просит его отменить.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нерудный Путь» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022, в связи с чем, просит его отменить.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции проводилось в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили суду текст мирового соглашения, подписанного истцом и полномочным представителем ответчика, скрепленного печатью общества.

В ходе судебного заседания арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

«1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами: Истцом ФИО7 и Ответчиком ООО «Нерудный Путь» в соответствии со ст.ст. 139, 140, 142 АПК РФ для целей урегулирования миром по обоюдному согласию возникшего спора, рассмотренного Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-222/2022.

2. Стороны договорились, что денежные средства в сумме 10 000 000 руб. 00 коп.  основного долга, а также 146 232 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, перечисленные Ответчиком ООО «Нерудный Путь» на счет ФИО7 № 40817810313001191061 в ЦЧБ ПАО Сбербанк, БИК 042007681, к/с 30101810600000000681 19 января 2023г., засчитываются Истцом в счет оплаты ООО «Нерудный Путь» но Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10.2021г., заключенному между ФИО7 и ФИО10, ФИО5 и ООО «Нерудный путь».

3. С момента поступления денежных средств, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения на счет Истца, указанный выше, обязательства ООО «Нерудный Путь», вытекающие из Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехпологии» от 12.10.2021г., считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом, стороны отказываются от остальных требований друг к другу как в части первоначального, так и встречного исков; Истец отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к ООО «Нерудный Путь» по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10 2021г.

4. Судебные расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением судом настоящего дела, в том числе расходы на оплату услуг представителей, стороны друг другу не возмещают.

5. Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение, а производство по делу №А14-222/2022 прекратить.

6. Последствия утверждения судом мирового соглашения, предусмотренные ч. 2 ст. 150, ст. 151 АПК РФ сторонам ясны и понятны. Сторонам известно и понятно также содержание ст.ст. 138, 139, 140, 142 АПК РФ.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в количестве трех экземпляров, имеющих равную юридическую силу, - по одному для каждой из сторон, а одно для суда. 

8. Подписи представителей сторон».

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями  при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение № 754610 от 19.01.2023 о перечислении ООО «Нерудный Путь» в пользу ФИО7 10 146 232,88 руб. (с назначением платежа – оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022), что соответствует условиям мирового соглашения.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом разъяснены и сторонам понятны.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В данном случае, истцом при подаче искового заявления государственная пошлина уплачена не была, арбитражным судом первой инстанции ФИО7 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 79 814 руб. 

Принимая во внимание изложенное выше, результат разрешения спора (о перечислении обществом денежных средств в сумме 10 146 000 руб. 00 коп.  на счет ФИО7), то в доход федерального бюджета с ООО «Нерудный Путь» подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 39 833 руб. (50 % от 79 666 руб.), с ФИО7 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 74 руб. (50% от 148 руб.).

Уплаченная истцом по встречному иску государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 15.04.2022 операция 169, подлежит ему возврату в размере 3 000 руб. (50% от 6 000 руб.) из доходов федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ООО «Нерудный Путь» при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 24240 от 28.11.2022, подлежит ему возврату в размере 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.) из доходов федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ФИО7 при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 1 от 10.01.2023, подлежит ему возврату в размере 1 500 руб. (50% от 3 000 руб.) из доходов федерального бюджета.

С учетом произведенного зачета, с ООО «Нерудный Путь» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 35 333 руб. (39 833 руб. – 4 500 руб.); ФИО7 подлежит возврату из доходов федерального бюджета 1 426 руб. государственной пошлины (1 500 руб. – 74 руб.).

В связи с отменой решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по данному делу, вопрос о перечислении денежных средств из депозита арбитражного суда в экспертную организацию за проведение экспертизы, разрешен в резолютивной части данного судебного акта.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ответчик), по условиям которого: 

1. Денежные средства в сумме 10 000 000 руб. 00 коп.  основного долга, а также 146 232 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, перечисленные Ответчиком ООО «Нерудный Путь» на счет ФИО7 № 40817810313001191061 в ЦЧБ ПАО Сбербанк, БИК 042007681, к/с 30101810600000000681 19 января 2023г., засчитываются Истцом в счет оплаты ООО «Нерудный Путь» но Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10.2021г., заключенному между ФИО7 и ФИО10, ФИО5 и ООО «Нерудный путь».

2. С момента поступления денежных средств, указанных в п. 2 настоящего Мирового соглашения (10 146 232 руб. 88 коп.) на счет Истца, указанный выше, обязательства ООО «Нерудный Путь», вытекающие из Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехпологии» от 12.10.2021г., считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом, стороны отказываются от остальных требований друг к другу как в части первоначального, так и встречного исков; Истец отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к ООО «Нерудный Путь» по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Геотехнологии» от 12.10 2021г.

3. Судебные расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением судом настоящего дела, в том числе расходы на оплату услуг представителей, стороны друг другу не возмещают.

4. Последствия утверждения судом мирового соглашения, предусмотренные ч. 2 ст. 150, ст. 151 АПК РФ сторонам ясны и понятны. Сторонам известно и понятно также содержание ст.ст. 138, 139, 140, 142 АПК РФ.

5. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, - по одному для каждой из сторон, одно для суда. 

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по делу № А14-222/2022 отменить.

Производство по делу № А14-222/2022 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нерудный Путь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 35 333 руб. 

Выдать ФИО7 справку на возврат из доходов федерального бюджета 1 426 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы. 

Перечислить из депозита Арбитражного суда Воронежской области обществу с ограниченной ответственностью «Консультационно-аналитический центр «Ритм& Ко» (394006, 

<

...>) денежные средства в размере 40 000 руб. за проведение экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

ФИО2

 

ФИО3