АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6932/20 

Екатеринбург

22 декабря 2023 г.

 

Дело № А76-17484/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А76-17484/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «НЕКК» (далее – общество «НЕКК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Бехтемир» (далее – общество «Бехтемир») – на ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2023 произведена замена кредитора – общества «Бехтемир» – на его правопреемника – ФИО3 в части требования в размере 7 336 800 руб. основного долга, 278 798 руб. 40 коп. неустойки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 определение суда первой инстанции от 26.05.2023 отменено: в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 11.09.2023, ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. 

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами апелляционного суда о том, что представленные в материалы дела копии документов не являются надлежащим доказательством, подтверждающим уступку права (цессии); отмечает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции заявитель неоднократно указывал на то, что все документы на бумажном носителе, в том числе договор цессии (уступки) от 21.01.2021, акт приема-передачи документов от 21.01.2021 к договору уступки права (цессии) от 21.01.2021, дополнительное соглашение о произведенной оплате за процессуальное правопреемство путем зачета, заключённого между обществом «Бехтемир» и ФИО3, первичная документация были утрачены, ошибочно уничтожены вместе с иными документами, их восстановление невозможно; утверждает, что утраченные документы не являются единственным доказательством уступки права, в частности, действительность совершения сделки и правомерность перехода процессуальных прав по правопреемству подтверждается представленными в материалы дела через систему «Мой Арбитр» договором уступки прав (цессии) с актом приема-передачи (Приложение № 1).

Конкурсный управляющий обществом «НЕКК» ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, определением от 26.09.2018 требование общества «Бехтемир» в размере 7 336 800 руб. основного долга, 278 798 руб. 40 коп. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В дальнейшем, между обществом «Бехтемир» в лице директора ФИО5 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 21.01.2021, согласно которому права требований к должнику в размере 7 336 800 руб. основного долга, 278 798 руб. 40 коп. неустойки перешли цессионарию.

Согласно представленной в материалы дела копии акта-приема передачи документов к договору, расчеты по договору произведены, а права и документация переданы цессионарию.

Перемена лиц в материальном отношении послужила основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исходя из того, что переданное право в полном объеме подтверждено представленными доказательствами, в частности, договором уступки прав (цессии) от 21.01.2021, не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для замены стороны ее правопреемником и на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену взыскателя, указав на то, что в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена; кроме того, приняв во внимание отсутствие в материалах спора доказательств погашения требования общества «Бехтемир», включенного в реестр требований кредиторов должника, суд признал несостоятельным довод управляющего об отсутствии соответствующего уведомления об уступке, поскольку реальность существования обязательств установлена вступившими в законную силу решением суда от 10.08.2017 по делу № А76-13856/2017 и определением суда от 26.09.2018 по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в апелляционном порядке, выводы суда первой инстанции не поддержал, отменил судебный акт и отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве. 

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции установил, что 02.12.2020 в отношении общества «Бехтемир» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений о данном юридическом лице, 30.09.2021 общество «Бехтемир» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по решению регистрирующего (налогового) органа в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, заявление ФИО3 основано на договоре уступки прав (цессии) от 21.01.2021. 

В то же время суд апелляционной инстанции, проверяя доказательства, положенные в основу заявленного требования, констатировал, чтоФИО3 представил в материалы дела незаверенные сканированные копии договора уступки прав (цессии) от 21.01.2021, подписанный между обществом «Бехтемир» (цедент) и ФИО3 (цессионарий); акт приема-передачи документов от 21.01.2021 к договору уступки права (цессии) от 21.01.2021, также подписанный между указанными лицами.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий заявил о фальсификации и недостоверности поименованных выше документов, полагая, что указанный договор уступки (цессии) составлен в более позднюю дату, чем указано в самом договоре, а значит, на момент ликвидации правопредшественика договор не был заключен.

В опровержение данной позиции управляющего ФИО3 пояснил, что оригиналы названных документов были утрачены, ошибочно уничтожены вместе с иными документами, их восстановление невозможно.

Исследовав обстоятельства дела, рассмотрев позиции спорящих сторон, оценив представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО3 не представил в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие наличие фактических и правовых оснований для удовлетворения его требований о процессуальном правопреемстве, а представленные им незаверенные копии документов не соответствуют требованиям допустимости, достоверности и достаточности доказательств, тогда как в силу статей 64, 65, 66, 68 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами относимости и допустимости доказательств.

В частности, судом апелляционной инстанции было учтено, что ФИО3 в суде апелляционной инстанции, как и ранее в суде первой инстанции, оригиналы документов (договор цессии (уступки) от 21.01.2021, акт приема-передачи документов от 21.01.2021 к договору уступки права (цессии) от 21.01.2021, а также иные документы, подтверждающие наличие задолженности перед обществом «Бехтемир») на бумажном носителе – не представил, ссылаясь на их утрату, а причин, по которым восстановление этих документов, имеющих характер двухсторонних, невозможно, – не раскрыл. 

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что, исследуя доводы управляющего о фальсификации документов, положенных в основу заявленного требования, суд первой инстанции в нарушение положений статьи 161 АПК РФ не совершил надлежащих действий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств, а ограничился лишь указанными выше пояснениями заявителя, из которых следует, что оригиналы документов, подтверждающих уступку права (цессии), у него отсутствуют в виду их утраты и уничтожения (при том, что сканированные копии были приложены к заявлению). 

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание, что заявитель, настаивая на том, что ему было передано право требования к должнику по договору от 21.01.2021, обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве лишь 20.01.2023, после исключения общества «Бехтемир» из ЕГРЮЛ; при этом конкурсный управляющий, возражая против требований и выдвигая доводы о наличии у него разумных сомнений относительно реальности отношений между цедентом и цессионарием, указывал также на то обстоятельство, что сам договор был заключен после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении общества «Бехтемир».

Таким образом, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего о фальсификации и недостоверности документов, положенных в основу предъявленного требования, суд апелляционной инстанции, ввиду невозможности осуществить проверку достоверности заявления о фальсификации и, соответственно, о достоверности представленных доказательств уступки права (цессии), принимая во внимание заявленные управляющим разумные сомнения в реальности состоявшейся уступки, которые заявителем не были устранены, заключил, что представленные новым кредитором копии спорных документов не могут являться надлежащими и допустимыми доказательствами наличия достаточных и необходимых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценки конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка позиции ФИО3, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом округа не установлено. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и что по ним апелляционным судом были сделаны соответствующие выводы; оценка какого-либо доказательства, сделанная апелляционным судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, либо несоответствия выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2023 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Вместе с тем, при изготовлении текста письменной резолютивной части постановления Арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2023 по настоящему делу допущена опечатка в указании судебного акта, подлежащего оставлению без изменения, а именно: вместо постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А76-17484/2017 Арбитражного суда Челябинской области ошибочно указан также судебный акт суда первой инстанции.

Таким образом, руководствуясь положениями части 3 статьи 179 АПК РФ, учитывая, что суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, и предметом обжалования являлось постановление суда апелляционной инстанции, которое оставлено в силе, а кассационная жалоба кассатора признана не подлежащей удовлетворению, суд округа полагает возможным исправить названную опечатку путем изложения первого абзаца резолютивной части постановления в следующей редакции: «постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А76-17484/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения».

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А76-17484/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова