Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2290/2025

г. Хабаровск

20 июня 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 18 июня 2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: г. Москва; адрес: 680000, 

<

...>)

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения: с. Вассиановка Черниговского района Приморского края; адрес: 309299, 

<

...>)

об исключении из состава участников ООО «Дальмеханомонтаж»

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, действующая по доверенности от 10.02.2025;

от ответчика – явку представителя не обеспечил

Участник общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» – ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» – ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Требования обоснованы тем, что участник Общества ФИО2, обладающий долей в уставном капитале 0,083%, затрудняет деятельность Общества, поскольку длительное время не принимает участие в управлении Обществом (в созываемых общих собраниях участников Общества).

Определением от 18.02.2025, исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Хабаровского края, предварительное судебное заседание назначено на 19.03.2025 в 10 час. 30 мин.

Определением суда от 19.03.2025 дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда первой инстанции на 21.05.2025 в 10 час. 00 мин.

Определением суда от 21.05.2025 судебное разбирательство отложено на 18.06.2025 в 12 час. 00 мин.

В судебном заседании 18.06.2025 представителем истца устно заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи со смертью ответчика.

В удовлетворении ходатайства судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 150 АПК РФ.

Согласно сведений, представленных органами ЗАГС ФИО2 умер 04.04.2025, что подтверждается записью акта о смерти № 170259310026200298004 от 10.04.2025.

Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом РФ или другими законами.

В связи с чем, независимо от того, что Уставом ООО «Дальмеханомонтаж» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества не переходят к наследникам участников, не являющихся участниками Общества (пункт 8.2.20. Устава), спорные отношения допускает правопреемство, поскольку наследники умершего участника в этом случае имеют право на получение действительной стоимости доли Общества.

С учетом изложенного, основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

В ходе судебного разбирательства представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж». ФИО4 владеет долей в размере 99,917% (запись ГРН от 14.06.2022), ФИО2 владеет долей в размере 0,083% (запись ГРН от 10.02.2021).

В обоснование требований об исключении ФИО5 из состава участников ООО «Дальмеханомонтаж» истец ссылался на то, что на протяжении нескольких лет ФИО2 не исполняет обязанности участника ООО «Дальмеханомонтаж», чем лишает общество возможности в принятии решений, в том числе внесений изменений в устав общества, в ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматрвиаемым исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения правоотношения.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из абзаца шестого пункта 1 информационного письма от 24.05.2012 N 151 мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В абзаце 3 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Давая оценку доводам истца о наличии оснований для исключения ответчика из ООО «Дальмеханомонтаж», арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Судебное разбирательство инициировано участником ООО «Дальмеханомонтаж» ФИО4 Согласно представленным пояснениям представителя истца, на протяжении нескольких лет ФИО2 не исполняет обязанности участника общества (глава 12 Устава общества), не принимал участие в собраниях в следующие даты: 26.08.2019, 07.11.2019, 31.05.2022, 04.11.2022, 07.11.2023, 14.01.2025.

Как установлено судом, о проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 26.08.2019 ответчик извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении с отметкой АО «Почта России» о вручении письма ФИО2 

О проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 07.11.2019 ответчик извещен истцом, однако истцом суду представлен чек об отправке уведомления в нечитаемом виде, в результате чего невозможно достоверно установить от кого исходило почтовое сообщение, кому оно адресовано и было ли получено.

О проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 31.05.2022 ответчик не извещен, доказательства направления уведомления истцом в материалы дела не представлены.

О проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 04.11.2022 ответчик извещен надлежащим образом, что подтверждается квитанцией об отправке почтового уведомления ответчику с почтовым идентификатором 68003874016102.

О проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 07.11.2023 ответчик не извещен, доказательства направления уведомления истцом в материалы дела не представлены.

О проведении общего собрания участников ООО «Дальмеханомонтаж» 14.01.2025 ответчик извещен надлежащим образом, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80545903021586.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Подтвердив факт систематического уклонения ответчика от участия в общем собрании участников общества, доказательств того, что не участие миноритарного участника, обладающего долей в уставном капитале в размере 0,083% воспрепятствовало принятию Обществом решений, требующих единогласного решения всех участников, не принятие этих решений повлекло для Общества существенный вред, либо существенно затруднило его деятельность,, истец в материалы дела не представил.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Выбранный механизм реализации корпоративной защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600). Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 АПК РФ в иске суд отказывает.

В связи с отказом в иске и в силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов