СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-20297/2017-ГК

г. Пермь

19 февраля 2018 года

Дело № А50-10252/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2018года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Верба",

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 22 ноября 2017 года,

принятое судьей Морозовой Т.В., 

по делу № А50-10252/2017

по иску Макаренко Ирины Викторовны, 

к ООО "Верба" (ОГРН 1035900494112, ИНН 5904014503),

третьи лица: Лежанин Валерий Геннадьевич, Юровских Анастасия Олеговна,

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Макаренко Ирина Викторовна (далее – Макаренко И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Верба» (далее – общество «Верба», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 681 136 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 707 руб. 98 коп. (с учетом уточнения суммы иска, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 22.11.2017 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит изменить в указанной части, взыскать проценты в сумме 63 109 руб. 15 коп. в соответствии с приведенным в апелляционной жалобе расчетом.

Полагает, что начало периода начисления процентов в соответствии с ч. 6.1., 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует определять с 19.11.2016, с учетом срока выплаты действительной стоимости доли,  установленного п. 7.2. устава.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Верба» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.01.2003.

До 18.05.2016 Макаренко И.В. являлась участником общества «Верба» с долей в уставном капитале в размере 9/44, другими участниками общества являлись Лежанин Валерий Геннадьевич с долей в уставном капитале 26/44,  Юровских Анастасия Олеговна с долей в уставном капитале 9/44.

18.05.2016 Макаренко И.В. подано нотариально заверенное заявление (59АА2090766) о выходе из общества, полученное обществом "Верба" 18.05.2016. В заявлении Макаренко И.В. потребовала выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что общество необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, Макаренко И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. п. 1 ст. 8, п. 6.1. ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пунктами 17.6, 20.1 Устава общества в редакции, утвержденной 13.04.2016, исходил из того, что предусмотренный Уставом общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику наступил 18.08.2016, при этом доказательства исполнения соответствующей обязанности, в том числе и в неоспариваемой части, ответчиком не представлены. В связи с неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, на основании п. 1 ст. 395 ГК РФ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 81 707 руб. 98 коп. за период с 19.08.2016 по 14.11.2017.

В апелляционной жалобе ответчик не оспаривает правомерность взыскания действительной стоимости доли, ее размер, а также правомерность взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на определенную судом сумму долга, выражая только несогласие с периодом начисления процентов.

Лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения относительно проверка законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик в порядке апелляционного производства обжаловал решение в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, и возражения относительно этого от лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

По смыслу п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п. 20.1 Устава ООО «Верба» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания от 13.04.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества (л.д. 46-61 т. 2).

В силу 17.6 Устава общества в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, и в соответствии законом, и в соответствии с Уставом общества установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику со дня подачи соответствующего заявления. Поскольку заявление истца о выходе из общества получено обществом 18.05.2016, предусмотренный Уставом срок выплаты действительной стоимости доли начал течь с 19.05.2016, и истек 18.08.2017.

Доводы ответчика о возникновении обязанности по выплате действительной стоимости доли в соответствии с п. 7.2 Устава общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников 22.12.1999, - в течение шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Поскольку Устав общества в редакции, утвержденной 22.12.1999,  утратил силу в связи с принятием новой редакции Устава 13.04.2016, оснований для его применения на дату подачи истцом заявления о выходе из общества (18.05.2016) не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно определил период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, с 19.08.2016 по 14.11.2017, и взыскал проценты за указанный период в размере 81 707 руб. 98 коп. по расчету истца. Арифметическая часть расчета ответчиком не оспорена.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22 ноября 2017 года по делу № А50-10252/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

 

Судьи

Р.А.Балдин

М.Н.Кощеева