Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16691/2023

20  июня 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 6 июня 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Голубевой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Штогрин В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А75-16691/2023 по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***> от 19.08.2002, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» (ОГРН 

<

***> от  14.08.2002, ИНН 

<

***>, адрес: 427436, 

<

...> Камской ж/д пл-ка Сива)  о взыскании неустойки по  договору  поставки материально-технических ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д в сумме 1 236 875 рублей 54 копеек,

при участии представителей:

от истца – ФИО1, доверенность № 14 от 01.01.2022 (онлайн)

от ответчика – ФИО2,  доверенность № 010 от 09.01.2024 (онлайн),

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец,  АО «Самотлорнефтегаз») обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек»   (далее – ответчик, ООО «Завод НГО «Техновек») о взыскании неустойки по  договору  поставки материально-технических ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д в сумме 1 236 875 рублей 54 копеек.

Исковые требования обоснованы ссылками на то, что неустойка в сумме 1 236 875 рублей 54 копеек начислена за допущенное ответчиком нарушение срока поставки товара в соответствии с пунктом 8.1.1 договора поставки  материально-технических ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д.

От ООО «Завод НГО «Техновек» поступил отзыв на заявление,  в котором ответчик указывает на нарушение истцом срока согласования конструкторской документации,  а также на то, что истцом не учтен  срок переноса срока поставки (т.1 л.д. 67), поступили дополнения к отзыву (т.1 л.д. 107, т.2 л.д. 18-19, 36-37), заявлено ходатайство о снижении  размера  неустойки со ссылкой на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д. 137-138)

От истца поступили возражения на отзыв (т.1 л.д. 101-102), хронология согласования конструкторской документации (т.2, л.д. 11-12).

Протокольным определением суда от 08.04.2024 судебное заседание отложено на 27.05.2024.

От истца и ответчика в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), арбитражным судом удовлетворены заявленные ходатайства, судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления, указав, что срок поставки в установленном порядке не переносился, при исчислении неустойки  истцом было учтено нарушение срока согласования конструкторской документации на 102 дня. Представитель ответчика в судебном заседании ссылался на нарушение срока согласования конструкторской документации на 181 день, указывал на перенос срока поставки на  31.01.2021 путем обмена письмами, просил учесть нарушение срока оплаты полученного товара  на 8 дней и применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 06.06.2024 до 10 часов 30 минут, после окончания которого, судебное заседание продолжено 06.06.2024 до 10 часов 30 минут, в том же составе суда в присутствии тех же представителей.

Суд,  заслушав представителей истца и ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующие обстоятельства.

Между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Завод НГО «Техновек» (поставщик) заключен договор поставки  материально-технических  ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д  (т.1 л.д. 16-27).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар.

Базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках (далее - ОР) (пункт 4.1. договора).

В рамках договора сторонами подписаны ОР № 6 на поставку системы измерения количества и показателей качества газа Т-СИКГ-1-О-0,4-100-2500-О-ХЛ со сроком поставки до 30.08.2020. Базис поставки - пункт назначения.

Согласно пункту 4.1.1 договора срок поставки является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/заказчик сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз).

При поставке товара на условиях базис поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытия товара в пункт назначения (пункт 4.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости такого товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательства по поставке.

Из материалов дела следует, что ответчик поставил товар с нарушением сроков, предусмотренных ОР, фактически поставка осуществлена 18.04.2021.

Согласно пункту 7.9 договора в случае просрочки покупателем согласования конструкторской документации на товар, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки, и поставщик не несет ответственность за просрочку поставки в пределах такого продления. Поскольку истец пришел к выводу о том, что им было допущено нарушение сроков согласования конструкторской документации сроком на 102 дня, АО «Самотлорнефтегаз», учитывая указанную просрочку кредитора, рассчитало неустойку за нарушение сроков поставки товара.

ООО «РН-Снабжение» в адрес ответчика направлена претензия №2 ЖМ-081147 от 17.11.2020, позже истцом были уточнены претензионные требования и направлена претензия № ЖМ-012843 от 03.03.2021 (т.1 л.д. 43-53).

Поскольку требования об оплате неустойки не были добровольно удовлетворены ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2023 внесены сведения о прекращении деятельности ООО «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

С 05.07.2023 ООО «РН-Снабжение» считается реорганизованным, а его права и обязанности перешедшими к АО «Самотлорнефтегаз».

Таким образом, в суд с заявленными требованиями обратилось уполномоченное лицо.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Как указано в пункте 4 статьи 469 ГК РФ, если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Существенными также являются условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если бы они восполнялись диспозитивной нормой.

В рассматриваемом случае согласно пункту 4.1 договора срок поставки является существенным условиям договора. Согласно условиям договора конкретный срок поставки согласовывается в спецификации.

Из вышеуказанных норм гражданского законодательства прямо следует обязанность ответчика поставить  истцу товар надлежащего качества и комплектности в тот срок, которые стороны согласовали в приложении к договору (спецификации).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В свою очередь пункт 1 статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исходя из указанных норм права ответчик обязан поставить истцу товар в тот срок, который  стороны согласовали при заключении договора поставки, неисполнение поставщиком указанной обязанности в сроки, согласованные сторонами в договоре и дополнительном соглашении к нему, влечет ответственность, предусмотренную пунктом 8.1.1 договора.

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком сроков поставки товара по сравнению со сроком, согласованным сторонами при подписании спецификации, что ответчиком по существу не оспаривается.

Ответчик в отзыве на заявление указывает, что  истцом не учтен перенос срока поставки.

Судом указанный довод отклоняется, поскольку нарушение срока поставки на 102 дня, что подтверждается перепиской сторон в период с11.02.2020 по 04.03.2021, учтено истцом при расчете периода начисления неустойки (т.2, л.д. 11-12).

Довод ответчика о необходимости рассчитать период нарушения срока согласования конструкторской документации в течение 181 дня является ошибочным. Обосновывая в указанной части свои возражения, ответчик ссылается на то, что истец при согласовании конструкторской документации необоснованно заявлял требования в части комплектующего расходомера.

Вместе с тем, указанные переписка сторон по названному поводу (письмо ответчика от 11.02.2020 и ответ истца от 13.03.2020, письмо ответчика  от 17.04.2020 и ответ истца от 01.06.2020, письмо ответчика от 25.06.2020 и ответ истца от 20.07.2020, письмо ответчика от 12.08.2020 и ответ истца от 25.08.2020) происходила в период с 11.02..2020  по 25.08.2020, то есть в период согласования конструкторской документации, нарушение срока по которому уже учтено истцом при расчете периода начисления неустойки.

Таким образом, суд признает правомерным уменьшение истцом срока начисления неустойки на 102 дня в связи с допущенным истцом  на этот период времени нарушением срока согласования конструкторской документации.

Кроме того, ответчик ссылается на перенос срока поставки товара по инициативе истца. В обоснование указанного довода ответчик ссылается на то обстоятельство, что 21.05.2020 на адрес электронной почты от покупателя поступило письмо с предложением о переносе срока поставки на 31.01.2021 (т.1, л.д. 72-73).

22.05.2020 в ответ на полученное письмо ответчик направил свое согласие на перенос срока поставки (т.1, л.д. 77),  в связи с чем, ответчик считает, что период неустойки должен  быть с 02.02.2021 по 18.04.2021.

Вместе с тем, суд критически оценивает представленный ответчиком экземпляр  ответа от 21.05.2020 (т.1, л.д. 77), поскольку истцом в материалы настоящего дела представлена иная редакция указанного письма, согласно которой ответчик в ответ на предложение о переносе срока поставки потребовал направления в его адрес дополнительного соглашения к договору и указал, что до получения поставщиком подписанного со стороны заказчика дополнительного соглашения об изменении сроков поставка будет производится в сроки и на условиях, установленных договором и приложением № 6 к нему (т.1, л.д. 104).

Более того, в письме покупателя от 20.05.2020 было указано, что  направленный запрос о переносе срока поставки не является  офертой покупателя для акцептования в одностороннем порядке поставщиком.

Согласно  пункту 18.8 договора установлено, что любые приложения, изменения и дополнения к договору действительны и являются неотъемлемой частью договора при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями сторон.

С учетом содержания письма ответчик от 21.05.2020, в котором он прямо указал, что до подписания дополнительного соглашения будет производить поставку в соответствии с ранее согласованными сроками, суд приходит к выводу о том, что стороны не согласовали изменение срока поставки товара, указанного в ОР № 6, на  31.01.2021, в установленном условиями договора порядке, и у ответчика сохранилась обязанность поставить товар в срок до 30.08.2020 (с учетом просрочки согласования конструкторской документации на 102 дня - 10.12.2020)

Также ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что  истцом нарушен срок оплаты поставленного товара.

В соответствии с договором  оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, но не ранее 45 (сорок пять) календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара (пункт 6.2. договора).

Пунктом 8.2. договора предусмотрена ответственность истца за нарушение сроков оплаты полученного товара в виде пени в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от неоплаченной в срок суммы.

Товар принят истцом 18.04.2021, конечный срок оплаты наступил 17.06.2021, оплата произведена истцом 25.06.2021 платежным поручением  № 23876, что истцом не оспаривается.

Сумма пени за нарушение сроков оплаты составляет 98 950,04 руб. (4 122 918,46 руб. х 0,3% х 8 дней)

Согласно пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, суд считает обоснованным довод ответчика о зачете пени за нарушение сроков оплаты в сумме 98 950,04 руб в счет уплаты пени за нарушение сроков поставки товара по иску.

Рассматривая заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд проверив доводы ответчика, приходит к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, поскольку доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства ответчик не представил.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ суд по заявлению ответчика вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В силу пункта 2 названной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях. Неустойку, подлежащую взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско- правового обязательства. В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570).

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, неустойка выполняет функцию средства обеспечения прав кредитора, если ее применение создает экономические стимулы правомерного поведения должника: разумный участник оборота будет стремиться избежать неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства под угрозой применения меры ответственности, если потери, ожидаемые в случае взыскания неустойки, для него окажутся большими в сравнении с преимуществом, получаемым из нарушения условий обязательства.

Уменьшение неустойки на основании пункта 2 статьи 333 ГК РФ допускается, если должником будет доказано, что размер неустойки, определенный по согласованным сторонами или законом правилам, существенно превышает величину имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка.

Произвольное, немотивированное и необоснованное снижение размера неустойки не должно приводить к освобождению должника от предусмотренной законом ответственности за просрочку исполнения обязательства, что следует из правового подхода, сформированного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2022 № 305-ЭС21-18261.

Должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения. Уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности путем представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований не допускается. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101.

Суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

Суд принимает во внимание «зеркальный» размер неустойки, согласованный сторонами  при заключении договора как за нарушение сроков поставки товара, так и за нарушение срока его оплаты – 0,3 %, но не более 30 % от стоимости товара. При этом самим ответчиком расчет пени за нарушение сроков оплаты товара произведен  исходя именно из установленной в договоре ставки 0,3 % за каждый день нарушения срока.

Также суд принимает во внимание длительность нарушения срока поставки товара – более 4 месяцев.

Доказательств какой-либо исключительности рассматриваемой ситуации, тем более с учетом того, что по условиям договора срок поставки указан в качестве существенного для покупателя условия поставки, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о применении статьи 333 ГК РФ к спорным правоотношениям.

Таким образом,  с уд  приходит  к выводу о частичном удовлетворении  исковых  требований истца в размере 1 137 925 рублей 50 копеек (сумма заявленных  требований за вычетом суммы пени за нарушение сроков оплаты товара).

В соответствии со статьями 101 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 23 339 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку за нарушение сроков поставки товара по  договору  поставки материально-технических ресурсов от 31.12.2019 № 7363619/2238Д  в размере 1 137 925 рублей 50 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 339 рублей 00 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В  соответствии  с  частью  5  статьи  15  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  настоящий  судебный  акт  выполнен  в  форме  электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный  суд  Ханты-Мансийского  автономного  округа - Югры  разъясняет,  что  в соответствии  со  статьей  177  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации  решение,  выполненное  в  форме  электронного  документа,  направляется лицам,  участвующим  в  деле,  посредством  его  размещения  на  официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Е.А. Голубева