ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-19049/2019

02 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей  Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4299/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2024 года по делу №  А75-19049/2019 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления конкурсного управляющего к ФИО1 об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ»(ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>),

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – посредством системы веб-конференции представителя ФИО2 (по доверенности № 86АА2894886 от 29.11.2022, сроком действия пять лет);

конкурсного управляющего ФИО3 - посредством системы веб-конференции лично, 

 

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее – АО Банк «СНГБ», Банк, кредитор) 11.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее – ООО «СеверСтрой», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.10.2019 по делу № А75-19399/2019 заявление АО Банк «СНГБ» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Также общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Перспектива» (далее – ООО «ЛК «Перпектива», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СеверСтрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.11.2019 по делу № А75-19049/2019 заявление ООО «ЛК «Перпектива» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.11.2019 по делу № А75-19399/2019 дела № А75-19049/2019 и № А75-19399/2019 объединены в одно производство с присвоением № А75-19049/2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30.01.2022 (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) заявление АО Банк «СНГБ» признано обоснованным. ООО «СеверСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на один год со дня принятия решения с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» («Банкротство застройщиков»). Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий Сидор П.Л.).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 21 (7222) от 05.02.2022.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. 23.01.2023 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения № 23а/пп7.2/2018 от 20.12.2018, заключенного между ФИО1 (далее – ФИО4, ответчик) и ООО «СеверСтрой», применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу должника денежных средств в размере 9 800 000 руб., и одновременном возврате ФИО4 денежных средств в размере 1 710 000 руб.

К участию в настоящем обособленном споре в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Пантеон».

20.12.2018 конкурсным управляющим в порядке статьи 49 АПК РФ представлено заявление об уточнении требований, в связи с которым управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения № 23а/пп7.2/2018 от 20.12.2018, заключенный между ФИО4 и ООО «СеверСтрой», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 денежных средств в размере 8 712 000 руб., возврата ФИО4 от ООО «СеверСтрой» денежных средств в размере 1 710 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.03.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «СеверСтрой» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворено. Признан недействительным договор № 23а/пп7.2/2018 от 20.12.2018 купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ФИО4 и ООО «СеверСтрой». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «СеверСтрой» денежных средств в размере 8 712 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, назначить проведение о делу повторной экспертизы, после чего рассмотреть заявление конкурсного управляющего по существу.

В обоснование жалобы её податель указывает, что заключение эксперта № 14/23 от 10.08.2023 не является полным, всесторонним и объективным, ответы на поставленные вопросы не являются исчерпывающими, что подтверждается представленными в материалы дела рецензиями, в связи с чем имелись оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о проведении по делу повторной экспертизы. Считает, что ответчиком, как покупателем по договору, надлежащим образом были исполнены свои обязательства по оплате приобретаемого объекта недвижимости, без нарушения норм, касающихся оспаривания сделок, регламентированных статьей 61.2 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 указанная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 18.06.2024.

До начала судебного заседания в материалы спора от ФИО4 и конкурсного управляющего должника поступили заявления об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами 07.06.2024. Конкурсным управляющим указано, что решение о заключении мирового соглашения по настоящему обособленному спору принято собранием кредиторов ООО «СеверСтрой», на что указано в протоколе повторно собрания кредиторов должника № 6СК от 30.05.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 18.06.2024, объявлялся перерыв до 13 час. 30 мин. 26.06.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru). Явка конкурсного управляющего Сидора П.Л. признана обязательной. Конкурсному управляющему было указано на необходимость представления обоснования мотивов заключения мирового соглашения в рамках обособленного спора, соблюдение им прав и законных интересов кредиторов, учитывая, что особенностью производства по делу о банкротстве является направленность обособленных споров на пополнение конкурсной массы с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

24.06.2024 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего Сидора П.Л. поступили письменные пояснения по вопросам суда.

В судебном заседании, продолженном после перерыва 26.06.2024, конкурсный управляющий Сидор П.Л. оставил вопрос о разрешении ходатайства об утверждении мирового соглашения на усмотрение суда.

Представитель ФИО4 поддержал ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с условиями мирового соглашения, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью первой статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 части 7 статьи 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 № 50 «О применении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Как видно из представленного апелляционному суду мирового соглашения, таковое заключено 07.06.2024 между ООО «СеверСтрой» в лице конкурсного управляющего Сидора П.Л. и гражданином ФИО4 и содержит в себе следующие положения:

«1 Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик будет:

1.1.                 отказывается от требований, изложенных в своей апелляционной жалобе от «07» апреля 2024 года,

1.2.                 отказывается от права требования к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ» денежной суммы в размере 1 710 000,00 (Один миллион семьсот десять тысяч) рублей 00 копеек;

1.3.                 выплачивает истцу сумму в размере 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в течение 14 (банковских) дней, с даты утверждения настоящего мирового соглашения;

2.                       в свою очередь, истец:

2.1.                 признает действительность договора № 23а/пп7.2/2018 от 20 декабря 2018 года купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ»;

2.2.                 Отказывается от взыскания с ответчика денежных средств в размере 8 712 000,00 (Восемь миллионов семьсот двенадцать) рублей 00 копеек;

3. В связи с заключением настоящего мирового соглашения стороны отказываются от требований о взыскании расходов на оплату услуг представителей, понесенных в связи с рассмотрением гражданского дела № А75-19049-121/2019.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Заключением настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие каких-либо финансовых и иных претензий друг к другу.»

Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно подлежит утверждению, а производство по обособленному спору прекращению по следующим основаниям.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, указаны в статье 160 Закона о банкротстве. В частности, не подлежит утверждению судом мировое соглашение, не соответствующее Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, а также нарушающее права третьих лиц. 

Анализ материалов спора и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

 Конкурсный управляющий  ООО «СеверСтрой» опубликован на сайте ЕФРСБ  31.05.2024  № 14524667 сообщение о проведении Конкурсный управляющий ООО «Северстрой» ФИО3 сообщает об итогах повторного собрания кредиторов, состоявшего 30.05.2024г. со следующей повесткой собрания:

1) Заключение мирового соглашения по обособленным спорам в деле о банкротстве ООО «Северстрой» (№А75-19049-70/2019, № А75-19049/2019) с ФИО6

2) Заключение мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Северстрой» (№А75-19049-121/2019) с ФИО4

Повторным собранием кредиторов приняты следующие решения:

1) Заключить мировое соглашение по обособленным спорам в деле о банкротстве ООО «Северстрой» (№А75-19049-70/2019, № А75-19049/2019) с ФИО6

2) Заключить мировое соглашение по обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Северстрой» (№А75-19049-121/2019) с ФИО4

 В материалы спора представлен протокол № 6Ск повторного собрания кредиторов от 30.05.2024.

Кредиторы должника против заключения мирового соглашения возражений не заявили, его не оспаривают.

С учетом пояснений конкурсного управляющего об одобрении утверждения данного мирового соглашения на собрании кредиторов должника, отсутствии вследствие заключения мирового соглашения факта нарушения законных интересов участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям возникшего спора, оснований к отказу в утверждении мирового соглашения апелляционный суд не усматривает.

При этом от кредиторов должника возражений об утверждении мирового соглашения не поступило.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, оно подлежит утверждению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.03.2024 по делу № А75-19049-121/2019 подлежит отмене, а производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, а также по апелляционной жалобе ФИО4 - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе, уплаченная ответчиком при ее подаче государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату из бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между  обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ» (ОГРН: 

<

***>), в лице конкурсного управляющего  ФИО3, (далее - истец) и ФИО1, ИНН 

<

***>, (далее - ответчик) в рамках рассмотрения обособленного спора по делу А75-19049-121/2019 по заявлению конкурсного управляющего к ФИО1 об оспаривании сделок должника – договора № 23а/пп7.2/2018 от 20.12.2018, на следующих условиях:

«1 Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению ответчик будет:

2.3.                 отказывается от требований, изложенных в своей апелляционной жалобе от «07» апреля 2024 года,

2.4.                 отказывается от права требования к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ» денежной суммы в размере 1 710 000,00 (Один миллион семьсот десять тысяч) рублей 00 копеек;

2.5.                 выплачивает истцу сумму в размере 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в течение 14 (банковских) дней, с даты утверждения настоящего мирового соглашения;

3.                       в свою очередь, истец:

3.1.                 признает действительность договора № 23а/пп7.2/2018 от 20 декабря 2018 года купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРСТРОЙ»;

3.2.                 Отказывается от взыскания с ответчика денежных средств в размере 8 712 000,00 (Восемь миллионов семьсот двенадцать) рублей 00 копеек;

3. В связи с заключением настоящего мирового соглашения стороны отказываются от требований о взыскании расходов на оплату услуг представителей, понесенных в связи с рассмотрением гражданского дела № А75-19049-121/2019.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Заключением настоящего Мирового соглашения Стороны подтверждают отсутствие каких-либо финансовых и иных претензий друг к другу.»

В связи с утверждением мирового соглашения определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2024 года по делу № А75-19049-121/2019 отменить.

Производство по апелляционной жалобе регистрационный номер 08АП-4299/2024 прекратить.

Возвратить ФИО1, ИНН 

<

***>, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку операции от 27.04.2024 (Мобильное приложение Сбербанк онлайн)

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

О.В. Дубок