АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24838/2017

Дело № А72-1266/2016

г. Казань

30 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.08.2023,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 

по делу № А72-1266/2016 

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 к ФИО1 о признании незаконными действий (бездействия) бывшего конкурсного управляющего и взыскании с него убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электром»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электром» (далее – ООО «Электром», должник) в Арбитражный суд Ульяновской области обратился конкурсный управляющий  ФИО3 с заявлением о признании незаконными действия (бездействие) бывшего конкурсного управляющего ООО «Электром» ФИО1, выразившиеся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 4 203 307 руб. и взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Электром» убытков в размере 4 203 307 руб. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Действия (бездействие) бывшего конкурсного управляющего ООО «Электром» ФИО1, выразившиеся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 4 203 307 руб., признаны незаконными. С ФИО1 в пользу ООО «Электром» взысканы убытки в размере 4 203 307 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в подтверждение факта надлежащего исполнения своих обязанностей заявитель предоставил копию претензии с доказательством ее отправки обществу с ограниченной ответственностью «Автокомпонент» (далее – ООО «Автокомпонент»), которая повлекла подписание соглашений о рассрочке по оплате долга. 

Не соглашаясь с выводом суда  апелляционной инстанции о том, что ответственность за недобросовестные и неразумные действия арбитражного управляющего ФИО1 не может быть переложена на вновь утвержденного конкурсного управляющего ФИО3, заявитель кассационной жалобы указывает, что бремя доказывания обстоятельств по рассмотренному делу №А72-4620/2023, равно как  риски и ответственность за ненадлежащее доказывание  тех обстоятельств, на которое лицо ссылается в рамках указанного дела, лежит исключительно на ФИО3

Кроме того, по мнению ФИО1, конкурсный управляющий ООО «Электром» не лишен возможности обратиться в судебном порядке с требованием о признании соглашения о передаче (уступке) права (требования) №115/2018-А, заключенного между ООО «Электром» и ООО «Автокомпонент», недействительной (оспоримой) сделкой. 

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 ФИО2 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В материалы дела конкурсный управляющий ООО «Электром» ФИО4 представил письменный отзыв с возражениями, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.   

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не находит правовых оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2016 ООО «Электром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Электром» возложено на ФИО1

Определением суда от 18.10.2016 конкурсным управляющим ООО «Электром» утвержден ФИО1   

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2022 ФИО1 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Электром». 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2022 (резолютивная часть объявлена 28.11.2022) конкурсным управляющим ООО «Электром» утверждена ФИО3.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия (бездействие) бывшего конкурсного управляющего ООО «Электром» ФИО1, выразившиеся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 4 203 307 руб., а также о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Электром» убытков в размере 4 203 307 руб., конкурсный управляющий ФИО3  указала на следующее.

Согласно отчету бывшего конкурсного управляющего ФИО1 по состоянию на 24.12.2021 на стр. 17 обозначено, что 01.07.2018 между ООО «Электром» (цедент), ООО «Автокомпонент» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «У33Ч «Автокомпонент» (далее – ООО «У33Ч «Автокомпонент») (должник) заключено соглашение о передаче (уступке) права (требования) № 115/2018-A, в соответствии с которым, ООО «Электром» уступает, а ООО «Автокомпонент» принимает в полном объеме право требования от ООО «У334 «Автокомпонент» уплаты денежных средств в размере 4 203 307 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества б/н от 01.11.2016, заключенному между ООО «Электром» и ООО «У33Ч «Автокомпонент». 

Изучив условия указанного договора, конкурсный управляющий ФИО3 установила, что бывший конкурсный управляющий ФИО1 от имени ООО «Электром» заключил указанный договор, поэтому не мог не знать о наличии дебиторской задолженности. 

Согласно пункту 1.2. договора за передаваемое (уступаемое) по соглашению право (требование) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 4 203 307 руб. 

Цедент передал цессионарию по акту приема-передачи к соглашению от 01.07.2018 следующие документы: договор аренды недвижимого имущества от 01.11.2016, акт оказанных услуг №35 от 31.05.2017 на сумму 458 892 руб., акт оказанных услуг №41 от 30.06.2017 на сумму 489 495 руб., акт оказанных услуг №48 от 31.07.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №54 от 31.08.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №60 от 30.09.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №69 от 31.10.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №74 от 30.11.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №79 от 31.12.2017 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №6 от 31.01.2018 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №12 от 28.02.2018 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №18 от 31.03.2018 на сумму 225 974 руб., акт оказанных услуг №20 от 30.04.2018 на сумму 242 164 руб., акт оказанных услуг №22 от 28.05.2018 на сумму 489 495 руб., акт оказанных услуг №24 от 30.06.2018 на сумму 489 495 руб. 

В соответствии с пунктом 3.2. договора цессионарий в течение 30 дней с момента заключения соглашения обязался уплатить цеденту денежные средства, указанные в пункте 3.1. соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или на иной расчетный счет, указанный цедентом.

Однако обязанность по оплате за уступленное право требование ООО «Автокомпонент» в размере 4 203 307 руб. перед ООО «Электром» не исполнена. 

В качестве доказательства реальности совершенной уступки, как полагает ФИО3, свидетельствует решение арбитражного суда от 04.04.2018 по делу №A72-24/2018, которым взыскана задолженность с ООО «У33Ч «Автокомпонент» в пользу ООО «Электром» по договору аренды недвижимого имущества от 01.11.2016 в сумме 2 105 809,00 руб. 

Поскольку ООО «Автокомпонент» обязанность по оплате за уступленное право требование не исполнило, доказательств принятия мер ФИО1 по взысканию задолженности с ООО «Автокомпонент» не установлено, ООО «Электром» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось с заявлением к ООО «Автокомпонент» о взыскании 4 203 307 руб. задолженности по соглашению о передаче (уступке) права (требования) №115/2018-A от 01.07.2018.

Однако решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2023 по делу №A72-4620/2023 в удовлетворении заявления ООО «Электром» отказано в связи с пропуском срока исковой давности. 

Разрешая настоящий обособленный спор о признании незаконными бездействия ФИО1  и взыскании с него убытков, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 20.3, 20.4 Закона о банкротстве, учел разъяснения, данные в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29), пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения требований настоящего Федерального закона арбитражный управляющий несет предусмотренную законом ответственность и обязан возместить убытки, причиненные кредиторам. 

В пункте 48 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29  разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 №150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», права конкурсного кредитора считаются нарушенными всякий раз, когда неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего повлекли уменьшение или неувеличение конкурсной массы должника. Конкурсный управляющий может быть отстранен в связи с непредъявлением требования о взыскании дебиторской задолженности в пределах срока исковой давности. В этом случае существует возможность причинения убытков должнику или его кредиторам, в частности, при непредъявлении требования о взыскании дебиторской задолженности - в сумме этого требования. 

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт причинения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела,  соглашение о передаче (уступке) права (требования) № 115/2018-A от 01.07.2018 подписано со стороны должника конкурсным управляющим ФИО1

Спорным соглашением стороны установили, что за уступаемое право (требование) цессионарий взял на себя обязательства в течении 30 дней с момента заключения соглашения от 01.07.2018 оплатить ООО «Электром» денежные средства в размере 4 203 307 руб.

ФИО1 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Электром» определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2022.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.06.2023 по делу №A72-4620/2023 в удовлетворении заявления ООО «Электром» о взыскании  отказано в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности. 

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что ФИО1  мог и должен был принять меры по истребованию задолженности с ООО «Автокомпонент» в пределах срока исковой давности.

При этом судами принято во внимание то, что активы ООО «Автокомпонент» по данным Спарк-Интерфакс по состоянию на 2021 составляли 266 475 000 руб., выручка за 2021  составляла 916 919 000 руб., чистая прибыль 15 000 руб., что свидетельствует о возможности взыскания задолженности в принудительном порядке.

Таким образом, бездействие арбитражного управляющего  ФИО1 повлекло возникновение убытков  в размере 4 203 307 руб. в виде непоступления указанных денежных средств  в конкурсную массу должника вследствие пропуска им срока исковой давности по взысканию указанной задолженности.

Возражения ФИО1 судом апелляционной инстанции отклонены со ссылкой на то, что направление в адрес ООО «Автокомпонент» претензии не является исчерпывающим и достаточным. Действуя разумно и добросовестно, арбитражный управляющий, в условиях оставления претензии без удовлетворения, должен был обратиться с соответствующим исковым заявлением  в суд о взыскании задолженности.   

На основании изложенного, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность  и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, установленных статьей 15 ГК РФ, и наличии правовых оснований для взыскания  с арбитражного управляющего ФИО1 убытков в размере 4 203 307 руб.   

Судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, доводам жалобы на предмет соответствия оспариваемых действий (бездействия) управляющего законодательству о банкротстве. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что бремя доказывания обстоятельств по рассмотренному делу №А72-4620/2023, равно как  риски и ответственность за ненадлежащее доказывание тех обстоятельств, на которое лицо ссылается в рамках указанного дела, лежит исключительно на ФИО3 подлежат отклонению, поскольку основанием отказа в удовлетворении заявления ООО «Электром» о взыскании задолженности с ООО «Автокомпонент» по соглашению явился пропуск срока исковой давности, который истек 01.08.2021 в период исполнения обязанности арбитражного управляющего ФИО1 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А72-1266/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     П.П. Васильев