АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2025 года

Дело №

А44-1435/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» представителя ФИО1 (доверенность от 29.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз» генерального директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ) и представителя ФИО3 (доверенность от 16.02.2024),

рассмотрев 11.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А44-1435/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Яжелбицкий Рыбхоз», адрес: 175411, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество; истец), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт», адрес: 188950, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания; ответчик), о взыскании 43 821 374 руб. задолженности за товар, поставленный по договору поставки рыбопосадочного материала от 03.11.2021 № 03/11/2021-1 (далее – Договор), 7 304 024 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку оплаты товара за период с 01.11.2023 по 13.11.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 14.11.2024 до момента фактического исполнения основного обязательства.

Компанией предъявлен встречный иск о взыскании с Общества 343 145 400 руб. неустойки за просрочку поставки товара по Договору, начисленной за период с 20.04.2023 по 19.01.2024, а также неустойки, начисленной на основании пункта 5.3 Договора с 19.01.2024 до момента фактического исполнения основного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 16.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2025, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, в период начисления процентов истцом неправомерно включено 01.11.2023, являющееся последним днем срока исполнения обязательства; на остаток задолженности по спецификации № 2 к Договору подлежала начислению предусмотренная пунктом 5.2 Договора неустойка, а не проценты за пользование чужими денежными средствами.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно освободили Общество от ответственности за нарушение сроков поставки по спецификации № 2 к Договору, поскольку из буквального толкования дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 не следует, что Компания отказалась от взыскания неустойки за нарушение сроков поставки по спецификации № 2 к Договору за период, предшествующий заключению дополнительного соглашения.

Податель жалобы также считает необоснованным вывод судов о том, что дополнительное соглашение к Договору от 24.08.2023 не является кабальной сделкой, поскольку суды не установили мотивы сторон для изменения условий поставки, в материалы дела не представлены доказательства наличия у Общества товара для исполнения спецификации № 2 к Договору.

Кроме того, податель жалобы ссылается на отсутствие в протоколе судебного заседания и в обжалуемом постановлении указания на исключение из числа доказательств документов, приложенных Обществом к отзыву на апелляционную жалобу.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества отклонили их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе Компании.

Как видно из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор на поставку рыбопосадочного материала – малька радужной форели.

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, характеристики товара, объем отгружаемой партии товара, ассортимент, сроки и стоимость поставки определяются сторонами в отдельной спецификации к настоящему договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами 19.10.2022 подписана спецификация № 2 к Договору на поставку 26 партий товара в период с 18.04.2023 по 06.10.2023 общей стоимостью 106 600 000 руб., которая подлежит оплате в следующем порядке: 10% - до 20 декабря 2022 года; 10% - до 25 января 2023 года; 20% - до 15 апреля 2023 года; 20% - до 1 ноября 2023 года, 40% - до 1 декабря 2023 года.

Компания полностью внесла первый и второй авансовые платежи, а также частично внесла третий авансовый платеж на общую сумму 36 367 350 руб.

Общество поставило Компании первые девять партий согласованного в спецификации № 2 товара стоимостью 36 820 000 руб. Остальные партии (№ 10-26) поставлены не были.

Стороны подписали дополнительное соглашение к Договору от 24.08.2023, в пункте 1 которого зафиксировали итоговое состояние расчетов по спецификации № 2 (задолженность покупателя перед поставщиком за поставленный товар в размере 352 650 руб.), в пункте 2 – прекратили действие спецификации № 2 в неисполненной части, указав на отсутствие претензий сторон друг к другу, в пункте 3 – пришли к соглашению о продолжении поставок товара на условиях, указанных в спецификации от 24.08.2023 № 3, в пункте 4 – прекратили действие пунктов 5.2 и 5.3 Договора, устанавливающих ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,1% неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки и ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара в размере 0,1% суммы Договора за каждый день просрочки.

Спецификация № 3 предусматривала поставку 1 000 000 штук товара 10 партиями в период с 02.09.2023 по 10.10.2023.

По спецификации № 3 Общество передало Компании 978 147 штук товара на общую сумму 44 821 374 руб. 47 коп.

В пункте 3 спецификации № 3 указано, что 50% стоимости отгруженного и принятого покупателем товара должно быть оплачено до 01.11.2023 и 50% стоимости отгруженного и принятого покупателем товара – до 01.12.2023.

Поскольку поставленный товар был оплачен Компанией лишь частично (1 000 000 руб. перечислен по платежному поручению от 30.11.2023 № 2291), Общество, начислив на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на нарушение Обществом сроков поставки партий товара № 2-26, установленных спецификацией № 2, Компания предъявила встречный иск о взыскании предусмотренной пунктом 5.3 Договора неустойки.

Признав факт поставки товара по спецификации № 3 документально подтвержденным, суды удовлетворили первоначальный иск. 

Отказывая Компании в удовлетворении встречного требования о взыскании неустойки, суды пришли к выводу о том, что условие дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 об отсутствии у сторон претензий друг к другу по спецификации № 2 свидетельствует о достижении сторонами согласия об освобождении от взаимной ответственности по спецификации № 2 как последствия прекращения обязательства.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу условий Договора и пункта 1 статьи 516 ГК РФ Компания обязана оплатить поставленные товары с соблюдением установленного Договором и спецификацией порядка расчетов.

Факт поставки товара на сумму 44 821 374 руб. 47 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными, таблицами загрузки, ветеринарными свидетельствами, а также актами сверки расчетов за периоды с 01.09.2023 по 30.09.2023 и с 01.10.2023 по 29.10.2023, подписанными сторонами, и не оспаривается Компанией. 

С учетом непредставления Компанией доказательств оплаты товара в размере, превышающем 1 000 000 руб., суды правомерно удовлетворили исковые требования Общества о взыскании 43 821 374 руб. задолженности за поставленный товар.

С учетом отсутствия в Договоре условия о неустойке за просрочку оплаты товара по результатам заключения сторонами дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 Общество правомерно начислило на сумму задолженности проценты по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.11.2023 по 13.11.2024, а также с 14.11.2024 и до момента фактического исполнения основного обязательства.

Вопреки доводам подателя жалобы, проценты начислены только на сумму задолженности по спецификации № 3 (том 1, лист дела 6; том 3, лист дела 80). Требования о взыскании 352 650 руб. задолженности по спецификации № 2 и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами Обществом не предъявлялись.

Довод подателя жалобы о том, что в период начисления процентов неправомерно включено 01.11.2023, являющееся последним днем срока исполнения обязательства, отклоняется кассационным судом.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом того, что положения статьи 192 ГК РФ не регулируют ситуацию, когда последним днем срока является календарная дата, а условие пункта 3 подписанной сторонами спецификации № 3, устанавливающее сроки исполнения Компанией обязательства по оплате, не могут быть истолкованы однозначно (в части включения либо невключения в срок календарной даты, указанной после предлога «до»), соответствующие условия подлежат толкованию с учетом установления действительной воли сторон, в том числе, на основании последующего поведения сторон.

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций Компания не оспаривала расчет Общества, изначально не включившего дату, следующую после предлога «до», в расчет срока исполнения обязательств по оплате товара, и рассматривавшего названный день как первый день просрочки.

В такой ситуации суды правомерно исходили из того, что воля сторон при подписании спецификации № 3 была направлена на исключение дня, указанного после предлога «до», из срока исполнения обязательства.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик возражение относительно порядка расчета сроков не заявлял, он в силу части 2 статьи 9 и части 2 статьи 41 АПК РФ утратил право на соответствующие возражения на стадии кассационного рассмотрения дела.

Первоначальный иск правомерно удовлетворен судами в полном объеме.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 5.3 Договора стороны согласовали, что в случае нарушения поставщиком установленных договором сроков отгрузки товара, в соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 Договора, покупатель имеет право предъявить поставщику пени в размере 0,1% от суммы Договора за каждый день просрочки.

В силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ и пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ, пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» расторжение спецификации № 2 по дополнительному соглашению к Договору от 24.08.2023 повлекло прекращение обязательств сторон по спецификации № 2 на будущее время, поэтому установленная пунктом 5.3 Договора неустойка за нарушение сроков поставки могла начисляться до момента расторжения спецификации № 2 (24.08.2023).

В то же время в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Самостоятельно определив последствия расторжения спецификации № 2 к Договору (пункт 2 Постановления № 35), стороны в дополнительном соглашении к Договору от 24.08.2023 прямо согласовали, что не имеют в отношении друг друга претензий по неисполненной части спецификации № 2.

Истолковав это условие по правилам статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции с учетом предшествовавшей заключению дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 переписки сторон (письмо Компании от 07.08.2022 № 30 - том 1, листы дела 112-113; письмо Общества от 24.08.2023 - том 2, лист дела 116) пришли к обоснованному выводу о том, что несмотря на отсутствие в тексте дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 прямо выраженного отказа Компании от взыскания неустойки за нарушение сроков поставки по спецификации № 2, воля Компании при подписании дополнительного соглашения была направлена на отказ от осуществления своего права взыскивать предусмотренную пунктом 5.3 Договора неустойку.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Компании в удовлетворении встречного иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у дополнительного соглашения к Договору от 24.08.2023 признаков кабальной сделки соответствуют вступившим в законную силу судебным актам по делу № А56-33090/2024, которыми Компании отказано в удовлетворении иска о признании данного соглашения недействительным на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ.

Исследование вопроса о наличии или отсутствии у Общества товара для исполнения спецификации № 2 к Договору не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ), апелляционным судом не допущено. Из протокола судебного заседания от 23.04.2025 следует, что Общество отказалось от приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, в связи с чем вопрос об их приобщении к материалам дела судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ не разрешался.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А44-1435/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

В.К. Серова

 В.В. Старченкова