АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

27 февраля 2024 года

Дело № А28-14890/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года 

В полном объеме решение изготовлено 27 февраля 2024 года   

 

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истцов – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СИРИУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее также – ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее также – ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее также - Общество), общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СИРИУС" (далее также - Центр) обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее также – ИП ФИО4), в котором просили:

1) Признать сделку – Договор № 01112021/2 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО2 недействительной – ничтожной сделкой в силу притворности, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа, с установлением суммы займа в размере 2 777 600 рублей, перечисленной платежными поручениями №1378 от 08.02.22, №1381 от 09.02.22, №1764 от 18.02.22, №1826 от 21.02.22, №2880 от 17.03.22, №3050 от 22.03.22, №3348 от 29.03.22, №3562 от 05.04.22, №3918 от 15.04.22, №3997 от 18.04.22, №4052 от 19.04.22, №7391 от 08.07.22, №8775 от 08.08.22, №8961 от 11.08.22, №9734 от 29.08.22, №10808 от 21.09.22, №12749 от 07.11.22, №12996 от 11.11.22, №13495 от 23.11.22, №13846 от 30.11.22, №13878 от 01.12.22, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, начиная с 01.08.2023 г., срок возврата суммы займа: до 30.03.2024 г.;

2) Признать сделку – Договор № 01112021/4 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 недействительной – ничтожной сделкой в силу притворности, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа с установлением суммы займа в размере 3 892 400,00 рублей, перечисленной платежными поручениями №1380 от 09.02.22, №1397 от 11.02.22, №1974 от 24.02.22, №2922 от 18.03.22, №3149 от 24.03.22, №3349 от 29.03.22, №3457 от 01.04.22, №3563 от 05.04.22, №3790 от 12.04.22, №3919 от 15.04.22, №4051 от 19.04.22, №7262 от 05.07.22, №7371 от 07.07.22, №7648 от 14.07.22, №7934 от 19.07.22, №8316 от 27.07.22, №8619 от 03.08.22, №8960 от 11.08.22, №9658 от 25.08.22, №9735 от 29.08.22, №9878 от 31.08.22, №11729 от 12.10.22, №12748 от 07.11.22, №12839 от 08.11.22, №12995 от 11.11.22, №13299 от 18.11.22, №13444 от 22.11.22, №14072 от 06.12.22, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, начиная с 01.08.2023 г., срок возврата суммы займа: до 30.03.2024 г.;

3) Признать сделку – Договор № 01112021/1 об оказании услуг от 01.11.2021, в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2022 года, заключенный между ИП ФИО4 и Обществом недействительной – ничтожной сделкой в силу притворности, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа с установлением суммы займа в размере 4 328 700,00 рублей, перечисленной платежными поручениями №2418 от 04.03.22, №2497 от 09.03.22, №2665 от 11.03.22, №2742 от 14.03.22, №6539 от 21.06.22, №6614 от 22.06.22, №6773 от 24.06.22, №6864 от 27.06.22, №6880 от 28.06.22, №11902 от 17.10.22, №12010 от 19.10.22, №12114 от 21.10.22, №12190 от 24.10.22, №12313 от 26.10.22, №12415 от 28.10.22, №14432 от 14.12.22, №14568 от 16.12.22, №14664 от 19.12.22, №14825 от 21.12.22, №14979 от 23.12.22, №15074 от 26.12.22, №15261 от 28.12.22, процентов за пользование суммой займа в размере 60 % годовых, начиная с 01.08.2023 г., срок возврата суммы займа: до 30.03.2024 г.;

4) Признать сделку – Договор № 01112021/3 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между ИП ФИО4 и Центром недействительной – ничтожной сделкой в силу притворности, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа с установлением суммы займа в размере 2 878 000,00 рублей, перечисленной платежными поручениями №2212 от 01.03.22, №2320 от 02.03.22, №2377 от 03.03.22, №2417 от 04.03.22, №2790 от 15.03.22, №2881 от 17.03.22, №2921 от 18.03.22, №7126 от 04.07.22, №7320 от 06.07.22, №7372 от 07.07.22, №8081 от 22.07.22, №8149 от 25.07.22, №8252 от 26.07.22, №10399 от 12.09.22, №10449 от 13.09.22, №10502 от 14.09.22, №12189 от 24.10.22, №12261 от 25.10.22, №12311 от 26.10.22, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, начиная с 01.08.2023 г., срок возврата суммы займа: до 30.03.2024 г.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договоры об оказании услуг прикрывают действительное волеизъявление сторон на предоставление ответчику займов, а денежные средства, перечисленные истцами ответчику, фактически являлись передачей ответчику сумм займа.

В отзыве на исковое заявление ответчик заявил о несогласии с определенными истцами суммами процентов за пользование займами.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании участвующим в деле лица.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и ИП ФИО2 (заказчик) заключен договор №01112021/2 от 01.11.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги программирования в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется вносить периодические платежи за оказываемые услуги (пункт 1.1 договора №01112021/2 от 01.11.2021).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору (неоказание услуг, нарушение порядка и срока оказания услуг и т.д.) исполнитель выплачивает заказчику проценты в размере 55% годовых, начисленных на сумму договора. Сумма договора складывается из сумм, фактически перечисленных заказчиком денежных средств за услуги, указанные в пункте 1.2 договора. Проценты начисляются и выплачиваются исполнителем ежемесячно, начиная с 01.08.2023 до окончания срока действия договора (пункт 5.3 договора №01112021/2 от 01.11.2021).

Начисление процентов по ставке 55% годовых осуществляется на остаток задолженности, вне зависимости от даты ее возникновения. Остаток задолженности формируется за прошедший календарный год путем математического сложения всех перечисленных денежных средств от заказчика исполнителю, фиксируется на 01 января текущего года, а начисление процентов на остаток сформированной задолженности начинается в текущем году, по истечении 8 месяцев с даты формирования окончательной суммы долга, за предшествующий год (пункт 5.4 договора №01112021/2 от 01.11.2021).

В период с 08.02.2022 по 01.12.2022 ИП ФИО2 перечислил ИП ФИО4 денежные средства в сумме 2 777 600 рублей 00 копеек в качестве оплаты услуг по указанному договору.

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и ИП ФИО3 (заказчик) заключен договор №01112021/4 от 01.11.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги программирования в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется вносить периодические платежи за оказываемые услуги (пункт 1.1 договора №01112021/4 от 01.11.2021).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору (неоказание услуг, нарушение порядка и срока оказания услуг и т.д.) исполнитель выплачивает заказчику проценты в размере 55% годовых, начисленных на сумму договора. Сумма договора складывается из сумм, фактически перечисленных заказчиком денежных средств за услуги, указанные в пункте 1.2 договора. Проценты начисляются и выплачиваются исполнителем ежемесячно, начиная с 01.08.2023 до окончания срока действия договора (пункт 5.3 договора №01112021/4 от 01.11.2021).

Начисление процентов по ставке 55% годовых осуществляется на остаток задолженности, вне зависимости от даты ее возникновения. Остаток задолженности формируется за прошедший календарный год путем математического сложения всех перечисленных денежных средств от заказчика исполнителю, фиксируется на 01 января текущего года, а начисление процентов на остаток сформированной задолженности начинается в текущем году, по истечении 8 месяцев с даты формирования окончательной суммы долга, за предшествующий год (пункт 5.4 договора №01112021/4 от 01.11.2021).

В период с 09.02.2022 по 06.12.2022 ИП ФИО3 перечислила ИП ФИО4 денежные средства в сумме 3 892 400 рублей 00 копеек в качестве оплаты услуг по указанному договору.

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и Обществом (заказчик) заключен договор №01112021/1 от 01.11.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги программирования в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется вносить периодические платежи за оказываемые услуги (пункт 1.1 договора №01112021/1 от 01.11.2021).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору (неоказание услуг, нарушение порядка и срока оказания услуг и т.д.) исполнитель выплачивает заказчику проценты в размере 60% годовых, начисленных на сумму договора. Сумма договора складывается из сумм, фактически перечисленных заказчиком денежных средств за услуги, указанные в пункте 1.2 договора. Проценты начисляются и выплачиваются исполнителем ежемесячно, начиная с 01.08.2023 до окончания срока действия договора (пункт 5.3 договора №01112021/1 от 01.11.2021 в редакции дополнительного соглашения №25102022/ПО ВАР от 25.10.2022).

Начисление процентов по ставке 60% годовых осуществляется на остаток задолженности, вне зависимости от даты ее возникновения. Остаток задолженности формируется за прошедший календарный год путем математического сложения всех перечисленных денежных средств от заказчика исполнителю, фиксируется на 01 января текущего года, а начисление процентов на остаток сформированной задолженности начинается в текущем году, по истечении 8 месяцев с даты формирования окончательной суммы долга, за предшествующий год (пункт 5.4 договора №01112021/1 от 01.11.2021 в редакции дополнительного соглашения №25102022/ПО ВАР от 25.10.2022).

В период с 04.03.2022 по 28.12.2022 Общество перечислило ИП ФИО4 денежные средства в сумме 4 328 700 рублей 00 копеек в качестве оплаты услуг по указанному договору.

Между ИП ФИО4 (исполнитель) и Центром (заказчик) заключен договор №01112021/3 от 01.11.2021, по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги программирования в соответствии с условиями договора, а заказчик обязуется вносить периодические платежи за оказываемые услуги (пункт 1.1 договора №01112021/3 от 01.11.2021).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору (неоказание услуг, нарушение порядка и срока оказания услуг и т.д.) исполнитель выплачивает заказчику проценты в размере 55% годовых, начисленных на сумму договора. Сумма договора складывается из сумм, фактически перечисленных заказчиком денежных средств за услуги, указанные в пункте 1.2 договора. Проценты начисляются и выплачиваются исполнителем ежемесячно, начиная с 01.08.2023 до окончания срока действия договора (пункт 5.3 договора №01112021/3 от 01.11.2021).

Начисление процентов по ставке 55% годовых осуществляется на остаток задолженности, вне зависимости от даты ее возникновения. Остаток задолженности формируется за прошедший календарный год путем математического сложения всех перечисленных денежных средств от заказчика исполнителю, фиксируется на 01 января текущего года, а начисление процентов на остаток сформированной задолженности начинается в текущем году, по истечении 8 месяцев с даты формирования окончательной суммы долга, за предшествующий год (пункт 5.3 договора №01112021/4 от 01.11.2021).

В период с 07.07.2022 по 26.10.2022 Центр перечислил ИП ФИО4 денежные средства в сумме 1 763 100 рублей 00 копеек в счет оплаты услуг по указанному договору.

Полагая, что заключенные договоры являются притворными сделками, ИП ФИО2, ИП ФИО3, Общество и Центр обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25). 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). Согласно общему правилу пункта 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Из объяснений всех сторон, изложенных в исковом заявлении и отзыве на него, а также условий пунктов 5.3, 5.4 оспариваемых договоров следует, что эти договоры в действительности были направлены не на оказание ответчиком истцам услуг программирования, а на передачу истцами ответчику денежных средств по оспариваемым договорам в качестве займов. В рамках оспариваемых договоров ответчик не имел намерений оказывать истцам услуги программирования, а истцы не имели намерений получить такие услуги.

Таким образом, оспариваемые договоры прикрывают иную волю всех участников и в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными. К прикрываемым сделкам – договорам займа, которые стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются правила, предусмотренные для договора займа.

Учитывая объяснения сторон о действительной воле при заключении оспариваемых договоров, и содержание пунктов 5.3 и 5.4 договоров, указанные пункты прикрывают согласованные сторонами условия о выплате ответчиком истцам процентов за пользование суммами займов в размере 55 % (для Общества  – 60 %) годовых, подлежащих начислению и уплате ежемесячно, начиная с 01.08.2023. Вместе с тем, учитывая условия пункта 5.4 оспариваемых договоров и фактические сроки совершения истцами последних платежей ответчику в 2022 году, названные проценты подлежат начислению по договору между ответчиком и ИП ФИО2 начиная с 02.08.2023, по договору между ответчиком и ИП ФИО3 – начиная с 07.08.2023, по договору между ответчиком и Обществом – начиная с 29.08.2023, по договору между ответчиком и Центром – начиная с 01.08.2023.

Кроме того, из условий пунктов 5.3 и 9.1 договоров и объяснений истцов следует и ответчиком не оспорено, что воля сторон была направлена на установление срока возврата займов до 30.03.2024. Иное толкование указанных условий приведет к ущемлению законных интересов ответчика, поскольку в таком случае срок возврата займов не будет установлен, что предоставит займодавцам право требовать возврата сумм займов в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Исходя из субъектного состава сторон прикрываемых договоров займа (с учетом пункта 3 статьи 23 ГК РФ), положения пункта 5 статьи 809 ГК РФ не подлежат применению к рассматриваемым отношениям сторон. Кроме того, в деле отсутствуют доказательства того, что установленные договорами займа проценты являются ростовщическими.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению с учетом указанных выводов.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные ИП ФИО2 при подаче искового заявления в сумме 24 000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1) признать сделку – договор № 01112021/2 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – недействительной (ничтожной) притворной сделкой, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа, с установлением суммы займа в размере 2 777 600 рублей, перечисленной платежными поручениями № 722 от 08.02.2022, № 815 от 09.02.2022, № 73 от 18.02.2022, № 103 от 21.02.2022, № 1610 от 17.03.2022, № 704 от 22.03.2022, № 796 от 29.03.2022, № 1917 от 05.04.2022, № 2186 от 15.04.2022, № 2212 от 18.04.2022, № 2259 от 19.04.2022, № 848 от 08.07.2022, № 4401 oт 08.08.2022, № 4422 oт 11.08.2022, № 878 от 29.08.2022, № 435 от 21.09.2022, № 6308 от 07.11.2023, № 443 от 11.11.2022, № 716 от 23.11.2022, № 883 от 30.11.2022, № 930 от 01.12.2022, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, подлежащих начислению начиная с 02.08.2023, срок возврата суммы займа: до 30.03.2024;

2) признать сделку – договор № 01112021/4 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – недействительной (ничтожной) притворной сделкой, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа, с установлением суммы займа в размере 3 892 400,00 рублей, перечисленной платежными поручениями № 744 от 09.02.2022, № 837 от 11.02.2022, № 158 от 24.02.2022, № 647 от 18.03.2022, № 1731 от 24.03.2022, № 795 от 29.03.2022, № 1867 от 01.04.2022, № 1914 от 05.04.2022, № 2052 от 12.04.2022, № 2182 от 15.04.2022, № 2257 от 19.04.2022, № 758 от 05.07.2022, № 816 от 07.07.2022, № 9 от 14.07.2022, № 110 от 19.07.2022, № 243 от 27.07.2022, № 4363 от 03.08.2022, № 4421 от 11.08.2022, № 808 от 25.08.2022, № 880 от 29.08.2022, № 933 от 31.08.2022, № 836 от 12.10.2022, № 6307 от 07.11.2022, № 352 от 08.11.2022, № 442 от 11.11.2022, № 639 от 18.11.2022, № 689 от 22.11.2022, № 976 от 05.12.2022, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, подлежащих начислению начиная с 07.08.2023, срок возврата суммы займа: до 30.03.2024;

3) признать сделку – договор № 01112021/1 об оказании услуг от 01.11.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2022 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – недействительной (ничтожной) притворной сделкой, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа, с установлением суммы займа в размере 4 328 700,00 рублей, перечисленной платежными поручениями № 181 от 04.03.2022, № 204 от 09.03.2022, № 521 от 10.03.2022, №° 215 от 14.03.2022, № 520 от 21.06.2022, № 523 от 22.06.2022, № 529 от 24.06.2022, № 530 от 27.06.2022, № 540 от 28.06.2022, № 919 от 17.10.2022, № 933 от 19.10.2022, № 939 от 21.10.2022, № 943 от 24.10.2022, № 961 от 26.10.2022, № 971 от 28.10.2022, № 1138 от 14.12.2022, № 1141 от 16.12.2022, № 1146 от 19.12.2022, № 1159 от 21.12.2022, № 1162 от 23.12.2022, № 1168 от 26.12.2022, № 1180 от 28.12.2022, процентов за пользование суммой займа в размере 60 % годовых, подлежащих начислению начиная с 29.08.2023, срок возврата суммы займа: до 30.03.2024;

4) признать сделку – договор № 01112021/3 об оказании услуг от 01.11.2021, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР СИРИУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – недействительной (ничтожной) притворной сделкой, применить к прикрываемой сделке правила, предусмотренные для договора займа, с установлением суммы займа в размере 1 763 100,00 рублей, перечисленной платежными поручениями №111 от 07.07.2022, №49 от 22.07.2022, №51 от 25.07.2022, №55 от 26.07.2022, №108 от 12.09.2022, №58 от 13.09.2022, №63 от 14.09.2022, №68 от 24.10.2022, №73 от 25.10.2022, №78 от 26.10.2022, процентов за пользование суммой займа в размере 55 % годовых, подлежащих начислению начиная с 01.08.2023, срок возврата суммы займа: до 30.03.2024.

            Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 24 000 (двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин