ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1197/2024

Дело № А41-37888/19

16 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Квантум»: ФИО2 по доверенности от 09.08.23, 

от общества с ограниченной ответственностью «Фрегат»: ФИО3 по доверенности от 18.01.24,

от общества с ограниченной ответственностью «НЖК-Стройсервис»: ФИО4 по доверенности от 23.10.23,

от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания инвестиционных фондов «ПРОФИТ»: ФИО5 по доверенности от 19.01.24, ФИО6 по доверенности от 22.07.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квантум» на определение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года по делу №А41-37888/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квантум» о признании недействительными (ничтожными) действий конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» ФИО7 по организации и проведению торгов имуществом должника, о признании недействительным (ничтожным) договора  купли-продажи земельного участка, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Квантум» в рамках дела о банкротстве ООО «Фрегат» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило:

1. Признать недействительными (ничтожными) действия конкурсного управляющего ФИО7 по организации и проведению торгов имуществом должника в составе земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3 площадью 515 000 кв.м.

2. Признать недействительным (ничтожным) договор № 1 от 30.06.23 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3 площадью 515 000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, заключенный по результатам торгов между ООО «Фрегат» в лице конкурсного управляющего ФИО7 и ООО Управляющая компания инвестиционных фондов (ООО УКИФ) «ПРОФИТ».

3. Применить последствия недействительности сделки, обязав ООО УКИФ «ПРОФИТ» возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору купли-продажи № 1 от 30.06.23 имущество, а ООО «Фрегат» - возвратить покупателю денежные средства в размере 2 150 000 000 рублей (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2023 года к участию в обособленном споре был привлечен Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация (САУ «СРО) «Северная Столица» (л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года заявленные требования были оставлены без удовлетворения (л.д. 69-70).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Квантум» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 72-73).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению ООО «Квантум».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 года ликвидируемый должник ООО «Фрегат» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2020 года ФИО8 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фрегат».

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2020 года конкурсным управляющим должника ООО «Фрегат» утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2022 года ФИО9 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фрегат», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

ООО «Квантум» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов ООО «Фрегат», которое было принято к рассмотрению определением суда от 11 августа 2023 года.

11.08.23 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о том, что по результатам торгов по продаже имущества ООО «Фрегат» земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3 площадью 515 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Домодедовский район, был продан ООО УКИФ «ПРОФИТ» за 2 150 000 000 рублей на основании договора купли-продажи № 1 от 30.06.23.

Полагая, что действия конкурсного управляющего ООО «Фрегат» по организации торгов, а также сами торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи, являются недействительными, ООО «Квантум» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил ООО «Квантум» не обосновало, как действиями конкурного управляющего и победителя торгов непосредственно затрагивают его права.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (п. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).

Таким образом, круг лиц, наделенных правом обжалования действий (бездействия) конкурсного управляющего должника строго регламентирован.

Законодательство о банкротстве не содержит положений относительно предоставления неограниченному кругу лиц, не участвующих в деле о банкротстве, права на обжалование действий конкурсного управляющего (подмены или использования его) при наличии специально установленных законодательством механизмов восстановления таковых, исходя из гражданско-правовой природы спорных правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, правом оспаривания торгов по продаже имущества должника  обладает определенный круг лиц.

Как указывалось выше, ООО «Квантум» было заявлено о намерении погасить требования кредиторов ООО «Фрегат».

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются:

должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы;

федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют:

представитель работников должника;

представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника;

представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов;

представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну;

уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника;

иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

ООО «Квантум» к названным лицам не относится, каких-либо требований к ООО «Фрегат» от своего имени оно не предъявляло.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при рассмотрении заявлений, ходатайств или жалоб непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, - подавшее их лицо, а также лицо, права которого могут быть затронуты в результате их удовлетворения.

ООО «Квантум» указывает, что поскольку в рамках дела о банкротстве ООО «Фрегат» подало заявление о намерении погасить требования кредиторов, действия в отношении имущества должника напрямую затрагивают его права и законные интересы.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года заявление ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов ООО «Фрегат» было оставлено без удовлетворения, а определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года производство по делу о банкротстве ООО «Фрегат» было прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов за счет реализации имущества должника.

Таким образом, заявление ООО «Квантум» о намерении было рассмотрено, каких-либо правомочий у данного лица в связи с поданным заявлением в настоящее время не имеется. ООО «Квантум» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве.

ООО «Квантум» не являлось участником оспариваемых торгов по продаже имущества должника, заявку на участие в торгах не подавало, необходимый для участия в торгах задаток не вносило, следовательно, Общество не является заинтересованным лицом, права которого могут быть затронуты нарушениями при организации и проведении торгов.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право на подачу заявлений и жалоб в рамках дела о банкротстве. 

Следовательно, у ООО «Квантум» отсутствует право на обжалование действий конкурсного управляющего ООО «Фрегат» по проведению торгов, и признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 127.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если исковое заявление, заявление подлежат рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства либо не подлежат рассмотрению в судах.

При изложенных обстоятельствах определение суда подлежит отмене, производство по заявлению ООО «Квантум» - прекращению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года по делу № А41-37888/19 отменить.

Производство по заявлению ООО «Квантум» прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин