﻿

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2891/2021

г. Чебоксары

25 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 18.11.2021

Полный текст решения изготовлен 25.11.2021

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии 

в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по иску

Прохоровой Лидии Владимировны, Россия 429965, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, 

к Малинину Александру Владимировичу, Россия 429965, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика,  

обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло», ОГРН 1072124001267, ИНН 2124028080)   

о признании сделки  недействительной, признании договора  действующим, применении последствий недействительности    ничтожной сделки,  

при участии в деле участников общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»,  Котлеевой Людмилы Владиславовны,  Котлеева Владимира Витальевича, Котлеева Дмитрия Владимировича в   качестве 3-их  лиц,    не заявляющих самостоятельные требования.

при участии

от истца: Тишаковой Л.А. - доверенность   от 02.04.2021 (сроком действия 2 года), 

от ответчика: Галкина Е.А. - доверенность № 21 АА 0960955 от 21.05.2018 от 17.01.2018 (сроком действия 5 лет),   

установил:

Прохорова Лидия Владимировна (далее  Прохорова Л.В., истец)  обратилась  в арбитражный суд с  иском к Малинину Александру Владимировичу (далее Малинин  А.В., ответчик)  о признании сделки притворной (ничтожной) – договора купли-продажи автомобиля  от 01.10. 2015  № 10/2015, заключенного между ООО «Папа Карло» и  Малининым А.В., признании действующим  договор  на 971 595 руб.,  применить последствия  недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи автомобиля  от 01.10.2015  № 10/2015 между ООО «Папа Карло» и  Малининым А.В., в виде взыскания разницы в сумме    721 595 руб.  между  действительной рыночной стоимости и стоимости, по которой автомобиль был приобретен. Доводы мотивированы положениями  статей  10, 166, 167, 170, 409,  421, 423, 454, 1103, 1105  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закона об обществах). 

Определением от 13.04.2021 суд посчитал необходимым  привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Папа Карло», определением от 07.06.2021 - участников   общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»,  Котлееву  Людмилу Владиславовну,  Котлеева Владимира Витальевича, Котлеева Дмитрия Владимировича.     

Определением от 17.09.2021 суд   изменил процессуальный статус  и  привлек общество с ограниченной ответственностью   «Папа Карло»  (далее ООО «Папа Карло»)   к участию в деле в качестве  ответчика по делу.

Представитель истца  требования поддержал в полном объеме согласно пояснениям  от 30.08.2021, а также  от 10.11.2021, полагая сделку ничтожной, как прикрывающей  выплату справедливой компенсации  Малинину А.В.  за выход его из состава участников  ООО «Папа Карло», проведенной    в отсутствие  согласования действий со всеми участниками Общества, направленных  на воздание  видимости возмездности. Сослался на состоявшиеся судебные акты  по  гражданскому делу №11256/2018  Новочебоксарского городского суда,  по уголовному делу № 1-49/18  мирового  судьи  судебного участка №3 г. Новочебоксарска в отношении  Котлеевой Л.В.,  обособленного пора по делу № А79-12693/2016 (по заявлению ООО «Лесной Эльф» к Котлеевой  Л.В. о признании  недействительным договора № 8/2014 от 30.12.2014),  указывая также, что стоимость автомобиля была явно занижена, не являлась рыночной, не отвечала  критерию разумности.    Также полагает, что срок исковой давности не пропущен.   Заявил ходатайство от 17.11.2021  о назначении по делу судебной экспертизы  на предмет определения  рыночной стоимости  автомобиля, являющегося  предметом оспариваемого договора.

Представитель ответчика  Малинина  А.В.  требования не признал,  просил в иске отказать. Представил суду дополнительные возражения  от 18.11.2021, также  сославшись на  пропуск срока давности.  В обоснование позиции ссылался на положения статей 1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая,  что сделка носила экономически оправданный характер. Также просил суд принять во внимание состоявшиеся судебные акты – определение  Новочебоксарского городского   суда от 18.10.2018 по делу № 2-1356/2018, полагая,  что заключение мирового соглашения  в рамках данного дела следует расценивать  как последующее одобрение сделки и отсутствие основания для признания недействительном согласно положений статьи 46  Закона об обществах.  Возражал против назначения по делу судебной экспертизы.

Остальные  представители  на судебное заседание   не явились.  О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, соответствующее уведомления в материалах дела имеются.

  ООО «Папа Карло»    представило в материалы дела   отзыв  на исковое заявление № 71  от 10.11.2021,  в целом поддержав позицию истца, указывая, что спорный автомобиль был продан по заниженной цене, в ущерб экономическим интересам Общества, не отвечал  критерию разумности, является притворной сделкой, направленной на безвозмездное   отчуждение спорного имущества. Просило рассмотреть спор в отсутствие его представителя, удовлетворив требования   Прохоровой  Л.В..

В соответствии  со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

В силу положений  статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   при неявке в судебное заседание   лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 137,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

 Заслышав доводы  представителей сторон, изучив материалы дела,  суд установил следующее.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «Папа Карло»   зарегистрировано в качестве юридического лица  26.09.2007.

Малинин  А.В.  являлся  участником Общества  с 02.04.2015   с размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб.долей в уставном капитале Общества,  остальными участниками ООО «Папа Карло»   являлись 

Котлеева Людмила Владиславовна с размером доли 97/201 и номинальной стоимостью 48 500 руб.;

Котлеев Владимир Витальевич с размером доли 7/201 и номинальной стоимостью 3 500 руб.;

Котлеев Дмитрий Владимирович с размером доли 7/201 и номинальной стоимостью 3 500 руб.;

Прохорова Лидия Владимировна с размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб.;

На основании решения общего собрания участников ООО «Папа Карло», оформленного протоколом от 30.10.2015,     с 01.12.2015 участниками ООО «Папа Карло» (с уставным капиталом 100 500 руб.) стали:

Котлеева Людмила Владиславовна с размером доли 149/201 и номинальной стоимостью 74 500 руб.;

Котлеев Владимир Витальевич с размером доли 7/201 и номинальной стоимостью 3 500 руб..

Прохорова Лидия Владимировна с размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб..

01.10.2015 между ООО  «Папа Карло»    и  Малининым А.В.  был заключен  договор № 10/2015 купли-продажи автомобиля  AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, цвет белый. Цена была определена  сторонами  в размере 250 000 руб. -   пункт 2.1.  договора.

Истец, являясь  участником ООО  «Папа Карло»    с долей 45/201, номинальной стоимостью 22 500 руб.,  обратился   в суд с требованием  о признании данной  сделки   недействительной, полагая, что указанный договор купли-продажи заключен с нарушением требований корпоративного законодательства об одобрении сделки с заинтересованностью, сам договор является притворной сделкой.

Из представленных  суду документов следует, что  в производстве Новочебоксарского городского суда  находилось дело № 2-1356/2018   по иску ООО  «Папа Карло»   к Малинину А.В. о взыскании  долга по договору  купли- продажи   № 10/2015  в сумме 250 000 руб., а также встречное требование Малинина А.В. к  ООО  «Папа Карло»    о  признании договора купли-продажи недействительной сделкой   и признании  договора предоставлением  отступного –передачей имущества в счет заработной платы.

 Определением   суда от 18.10.2018   было утверждено  мировое соглашение, заключенное    17.10.2018  между ООО  «Папа Карло»    и Малининым А.В., которым стороны согласовали   порядок оплаты задолженности по договору   купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015, в  связи с чем ООО  «Папа Карло»    отказалось от требования о взыскании  долга, а Малинин  А.В., в свою очередь  отказался от исковых требований  о признании недействительным    договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 и признании его предоставлением отступного –передачей  имущества   автомобиля  AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499 в счет заработной платы  в полном объеме.  

Пунктом 7  мирового соглашения  стороны  подтвердили, что мировое соглашение по форме и содержанию  соответствует  волеизъявлению сторон, не является для ООО  «Папа Карло»   крупной сделкой или  сделкой, в которой  имеется заинтересованность, и не требует  в соответствии с учредительными документами какого-либо корпоративного  одобрения, не противоречит  закону и не нарушает права   других лиц (л.д.125 том  1).

Также  в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики находилось   арбитражное дело  № А79-3212/2018, в рамках которого  участник   Общества  Котлеев Владимир Витальевич  обратился  с иском к ООО  «Папа Карло»   о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.12.2014, которым  было принято решение  об увеличении   уставного капитала общества до 100500 руб.  и принятии в ООО  «Папа Карло» Малинина Александра Владимировича и Прохоровой Лидии Владимировны, а также  об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Котлеевой Людмилы Владиславовны до 48500 руб., определения номинальной стоимости доли   Малинина Александра Владимировича - 22500 руб., размера его доли - 45/201, определения номинальной стоимости доли третьего лица Прохоровой Лидии Владимировны - 22500 руб., размера её доли - 45/201, а об изменении размеров долей участников ООО «Папа Карло»: 

1) Котлеева Людмила Владиславовна - 97/201 - 48500 руб., 

2) Котлеев Владимир Витальевич - 7/201 - 3500 руб., 

3) Котлеев Дмитрий Владимирович - 7/201 - 3500 руб., 

4) Малинин Александр Владимирович - 45/201 - 22500 руб., 

5) Прохорова Лидия Владимировна - 45/201 - 22500 руб.»

  Определением от 12.07.2018  в рамках дела  №А79-3212/2018 суд   удовлетворил ходатайство Малинина А.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и принял к рассмотрению иск Малинина А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Папа Карло», оформленного протоколом от 30.10.2015, и о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Папа Карло» в размере 45/201 номинальной стоимостью 22500 руб. за Малининым Александром Владимировичем с одновременным лишением Котлеевой Людмилы Владиславовны права на данную долю.

Определением   от 29.05.2019 арбитражным судом было  утверждено мировое соглашение, заключенное   Котлеевым  В.В.,   ООО «Папа Карло», Малининым  А.В.     Котлеевой Л.В., которым      Котлеев Владимир Витальевич отказался от требований  к ООО «Папа Карло» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 25.12.2014 года в полном объёме, а Малинин Александр Владимирович отказался от требований  к ООО «Папа Карло», Котлеевой Людмиле Владиславовне о восстановлении корпоративного контроля (признании недействительным решения общего собрания ООО «Папа Карло», оформленное протоколом от 30.10.2015 года и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Папа Карло» в размере 45/201,  номинальной стоимостью 22 500 руб. за Малининым Александром Владимировичем с одновременным лишением Котлеевой Людмилы Владиславовны права на данную долю.

 В рамках данного соглашения  Котлеева Людмила Владиславовна обязалась  выплатить Малинину Александру Владимировичу 1 007 000   руб. справедливой компенсации по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 13 000   руб. в счёт возмещения судебных расходов по настоящему делу, всего 1 020 000   руб., согласно   графику.

При этом ООО «Папа Карло» обязалось выплатить Малинину Александру Владимировичу 125 000   руб. в счёт возмещения убытков; одновременно ООО  «Папа Карло» по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвело  зачёт остатка долга Малинина Александра Владимировича перед ООО  «Папа Карло» в размере 125 000   руб.  по мировому соглашению от 17.10.2018, утверждённому определением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.10.2018 по гражданскому делу № 2-1356/2018, и признало обязательство Малинина Александра Владимировича по указанному мировому соглашению прекращённым полностью зачётом встречных однородных требований (пункты 1 и 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Производство по делу было прекращено  с связи с утверждением судом мирового соглашения. Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент заключения договора, предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из имеющихся в материалах дела документов  следует, что Малинин  А.В.    являлся участником ООО  «Папа Карло»  (продавца)  с размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб.долей в уставном капитале, одновременно являлся  покупателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент заключения договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как указывает истец- автомобиль    AUDI Q3, № двигатель CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, являлся  единственным ликвидным имуществом  Общества.

Доказательств  одобрения спорной сделки с соблюдением необходимых корпоративных процедур  суду не представлено.

 В то же время, при рассмотрении дела   покупателем автомобиля   заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 и 46 Закона об ООО являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью или крупной сделки составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оспариваемый в рамках настоящего дела договор заключен 01.10.2015  (л.д.12 том 1).

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 7 Устава ООО  «Папа Карло»   (утвержден 25.12.2014) предусмотрен аналогичный порядок (л.д.31 том 1).

При данных обстоятельствах следует признать, что   Прохорова Л.В.., действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, могли и должны были узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 2016 года. 

Кроме того, Прохорова  Л.В., владея  размером доли 45/201 и номинальной стоимостью 22 500 руб. в уставном капитале ООО  «Папа Карло»      имела возможность требовать созыва общего собрания участников Общества.

Так же  согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Закона об обществах  участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, запросить сведения о совершенных сделках.

Из материалов дела не усматривается, что истец до обращения в суд в рамках настоящего дела предъявлялись к Обществу какие-либо требования о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО  «Папа Карло».    

Принимая во внимание, что исковое заявление по настоящему делу подано истцом  07.04.2021, следует  признать, что срок исковой давности по требованию, основанному на положениях статей 45 и 46 Закона об обществах (годичный) в любом случае   пропущен.

Истцом также  заявлено   о    ничтожности сделки по основанию, предусмотренному пунктом  2 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также со ссылкой  на  недобросовестное поведение Малинина А.В. - статья 10  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка, совершенная со злоупотреблением правом, а также притворная сделка являются ничтожными.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных разъяснений и норм Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки можно говорить тогда, когда притворная и прикрываемая сделка совершаются одномоментно, то есть фактически между сторонами состоялась иная (прикрываемая) сделка (или сделки), направленная на достижение иных результатов, нежели непосредственно притворная сделка.

Как указывает истец,  руководитель Общества  Котлеева Л.В. в момент   заключения  спорного договора  купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 полагала о том, что автомобиль AUDI Q3, № двигателя CPS 001938, кузов WAUZZZ8U6CR002499, цвет белый был передан Малинину А.В. в качестве справедливой компенсации за выход Малинина А.В. из состава участников ООО «Папа Карло».   

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

Кроме того, согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

 В данном случае,  оценив   взаимоотношения сторон,  условия  договора  купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015 (буквальное толкование – статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации),  последующее поведение  сторон,  выводы, изложенные в постановлении   от 08.08.2018 и.о.  мирового судьи  судебного участка № 3  г. Новочебоксарск   в рамках дела № 1-49/18,   о совершении   Котлеевой Л.В., участником   и  генеральным директором ООО «Папа Карло»   преступлений,  предусмотренных  ч.1 ст.185.5, ч.1  ст. 170.1, ч.1. ст. 170.1  Уголовного Кодекса  Российской Федерации, включая, в том числе, и   подделку  подписи от имени Малинина А.В., вопреки его воли и желанию,  в  заявлении о выходе из состава участников  ООО «Папа Карло» (л.д.18 том 1), состоявшиеся судебные   акты    по  гражданскому делу №11256/2018  Новочебоксарского городского суда,   по арбитражному делу № А79-3212/2018,  в рамках которого   сторонами  была   согласован размер    справедливой компенсации  Малинину  А.В.по правилам пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд пришел к выводу о том, что представленные в дело доказательства свидетельствуют   о наличие корпоративного конфликта  в ООО «Папа Карло», в ходе которого, со стороны   руководителя Общества  в отношении  Малинина  А.В., признанного в установленном порядке   потерпевшим, были допущены не только   нарушения норм и требований действующего  законодательства, положений устава   Общества,    но и действия, подпадающие  под уголовное преследование,  связанные,  в том числе, по незаконному  выводу его из состава участников. 

При этом по обстоятельствам спора следует, что    действия Общества, как в момент заключения оспариваемой сделки, так и в период ее исполнения свидетельствовали  о соответствии обязательства фактическим отношениям ее сторон и их волеизъявлению, а обращение ООО «Папа Карло» с иском в суд  общей юрисдикции об обязании Малинина  А.В.   исполнить   обязательства по договору  от 01.10.2015 № 10/2015 по сути является  дополнительным подтверждением факта согласия сторон с условиями договора купли-продажи.

Кроме того,  как в ходе рассмотрения  гражданских, арбитражных дел, а также  в ходе расследования уголовного дела в отношении   Котлеевой Л.В. (руководителя ООО «Папа Карло»), прекращенного в связи с истечением срока давности  на основании  п.3 ч.1 ст. 24 УПК РФ,  каких либо неправомерных действий со стороны Малинина  А.В.   при заключении  договора  от 01.10.2015 № 10/2015  установлено не было.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований  полагать,  что   в действиях  Малинина  А.В.  имеется злоупотребление  правом.   

Также из материалов  дела не  следует,   что при заключении  договора  купли-продажи автомобиля  от 01.10.2015 № 10/2015 стороны, его заключившие,    имели ввиду    на самом деле иную  цель, чем   продажа  автомобиля, а именно -  выплату  компенсации   либо выплату действительной стоимости доли в связи с выходом  Малинина  А.В. из состава участников ООО «Папа Карло». Доказательств, подтверждающих согласование сторонами  такого порядка  выплаты,    с точки зрения их относимости и допустимости (стать 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суду не представлено.  Из материалов дела иное не следует. 

То обстоятельство, что Малинин А.В. полагал, что  при  наличии встречной задолженности ООО «Папа Карло» перед ним в размере 284 000 руб. по заработной плате без учета компенсации за неиспользуемый отпуск,   основания для оплаты  за автомобиль  отсутствует, о  притворности сделки   не свидетельствует. 

Обязательство,   прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт  1 статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность прекращения обязательств зачетом встречных требований  предусмотрена статьей  410  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.  

В ходе рассмотрения дела  в Новочебоксарском городском суде    по иску ООО  «Папа Карло»   к Малинину А.В. о взыскании  долга по договору  купли- продажи   № 10/2015  в сумме 250 000 руб., а также встречное требование Малинина А.В. к  ООО  «Папа Карло»    о  признании договора купли-продажи недействительной сделкой   и признании  договора предоставлением  отступного –передачей имущества в счет заработной платы, стороны  пришли   к мировому соглашению,  отказавшись от заявленных   обеими  сторонами   исковых требований,  согласовав с Малининым  А.В. порядок оплаты задолженности    в рамках договора от 01.10.2015 № 10/2015.   Таким образом,  по обстоятельствам указанного  спора, из текста мирового соглашения,  иных материалов дела  также не следовало, что  сделка была заключена в целях  выплаты  компенсации   либо выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом  Малинина  А.В. из состава участников ООО «Папа Карло». Также   из представленных суду документов следует, что в ходе рассмотрения дела  в суде общей юрисдикции  довод о нерыночности, заниженной цене  проданного автомобиля, необходимости взыскания   убытков и т.д.и т.п. Обществом не заявлялся, наоборот  ООО «Папа Карло»  настаивало  на  действительности договора  от 01.10.2015 № 10/2015, требуя  от Малина  А.В. произвести оплату согласованной в договоре суммы.

Кроме того, суд общей   юрисдикции, утверждая условия данного мирового соглашения, пришел к выводу, что оно     не противоречит закону и не ущемляет права других лиц. Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии со статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Кроме  того,    и в этом случае срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Приведенный выше пункт предполагает, что начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованиям о признании ее недействительной, обусловлено не субъективным фактом - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки (данный подход изложен в Определении ВС РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16-63).

Из материалов дела следует, что исполнение договора купли-продажи от 01.10.2015 № 10/2015  началось  01.10.2015 – согласно акту приема- передачи (л.д. 13 том 1).

 С исковым заявлением о признании договора  недействительными участник Общества   обратилась 07.04.2021,  т.е. за пределами установленного пунктом  1 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетнего срока исковой давности.

В силу положений статьи  195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суда отказать в удовлетворении требования только по этим мотивами, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом,  требования истца подлежат отклонению во всем основаниям.

Учитывая изложенные обстоятельства, в условиях пропуска истцом срока исковой давности, суд  счел ходатайство о назначении экспертизы, не подлежащим удовлетворению.

 

Понесенные  расходы подлежат распределению  в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 143-146, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении ходатайства   Прохоровой Лидии Владимировны,   от 17.11.2021 о назначении по делу судебной экспертизы.

В удовлетворении   исковых  требований Прохоровой Лидии Владимировны, к Малинину  Александру Владимировичу  - отказать в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.В. Манеева