Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  № А40-65902/22-93-493

8 июля 2022  года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен  8 июля 2022 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судьи Позднякова В.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кашировым Е.В.

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "РТС-КАПИТАЛ" (121151, ГОРОД МОСКВА, ТАРАСА ШЕВЧЕНКО НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 1114401006026, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 4401128887)

к ООО "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР" (601506, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГУСЬ-ХРУСТАЛЬНЫЙ ГОРОД, ТРАНСПОРТНАЯ УЛИЦА, ДОМ 57, ОГРН: 1023300593436, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 3304009593, КПП: 330401001)

третье лицо ООО "ИНТЕМА ГРУПП" (141241, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПУШКИНО ГОРОД, ЦЕНТРАЛЬНАЯ (МАМОНТОВКА МКР.) УЛИЦА, ДОМ 2, КОРПУС ЛИТЕРА Б, ЭТАЖ/ОФИС 3/8, ОГРН: 1145038009566, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2014, ИНН: 5038109782, КПП: 503801001)

о взыскании суммы задолженности по оплате денежных требований по реестрам к договору факторинга №14696 от 15.01.20221 в размере 6 624 840 руб. 40 коп., о взыскании неустойки начисленную на сумму задолженности за период с момента образования задолженности по 27.06.2022 в размере 1 814 611 руб. 85 коп., о взыскании неустойки начисленную по ставке 0.1% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 6 624 840,40 руб. за период с 28.06.2022 до момента фактического исполнения обязательств.

при участии: 

от истца– Рахманов Ф. Б У доверенность от 05.03.2021г. №24/21 (диплом)

от ответчика – не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР"  о взыскании суммы задолженности по оплате денежных требований по реестрам к договору факторинга №14696 от 15.01.20221 в размере 6 624 840 руб. 40 коп., о взыскании неустойки начисленную на сумму задолженности за период с момента образования задолженности по 27.06.2022 в размере 1 814 611 руб. 85 коп., о взыскании неустойки начисленную по ставке 0.1% за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 6 624 840,40 руб. за период с 28.06.2022 до момента фактического исполнения обязательств (с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированны тем, что ответчик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства.

Представитель истца  в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении.

ООО "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР", ООО "ИНТЕМА ГРУПП",  извещенные надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ч. 3,5  ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца, оценив представленные суду доказательства проверив все доводы искового заявления, судом признаются исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

 

Из материалов дела следует, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (далее - Фактор, Истец, актуальное наименование ООО «РТС-Капитал» на основании Решения № 20 от 05.02.2021) и Обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕМА ГРУПП» (ИНН 5038109782) (далее -Клиент) заключен договор факторинга договор факторинга № 14696 от 15.01.2021 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которыми Клиент уступил Фактору денежные требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД «ГУСАР» (ИНН 3304009593) (далее - Дебитор, Ответчик), согласно следующим реестрам денежных требований:

№ 070621064704 от 07.06.2021 на общую сумму 2 465 608,80 руб.;

№ 150621124459 от 15.06.2021 на общую сумму 2 511 844,80 руб.;

№ 230621062314 от 23.06.2021 на общую сумму 2 387 386,80 руб..

Всего сумма уступки составляет 7 364 840,40 руб. и вытекает из Договора поставки материально-технических ресурсов № ВИ-10-09/17 от 29.09.2017, заключенного между Клиентом и Дебитором (далее - Контракт).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга. Предложение является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Согласно п. 2.7 Договора факторинга, датой заключения Договора факторинга является дата акцепта Клиентом Предложения о заключении Договора факторинга в Информационной системе. Дата акцепта договора факторинга № 14696 - 15.01.2021. Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание Договора факторинга в электронном виде в Информационной системе прилагается).

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору)

при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору и осуществлять права по указанным Контрактам, а Клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга Приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 2 к Договору факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре в полном объеме, включая все виды штрафных санкций, а также иные требования, вытекающие для Клиента в связи с указанными денежными требованиями.

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Правил.

Даты отплаты каждого денежного требования Дебитором, сумма каждого денежного Требования указаны в соответствующих реестрах, по которым передавались денежные требования (к иску прилагается).

А также, в каждом из реестров указано: «Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что уведомлен об уступке Клиентом Фактору денежных требований, указанных в настоящем реестре, в полном объеме, включая все виды штрафных санкций, а также иные требования, вытекающие для Клиента в связи с указанными денежными требованиями, в частности, право на обеспечение, предоставленное Дебитором, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых денежных требований.

Дебитор подтверждает, что с даты подписания настоящего реестра будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в настоящем реестре, по реквизитам Фактора, указанным в реестре.

Подписывая настоящий реестр, Клиент и Дебитор подтверждают, что денежные требования, указанные в настоящем реестре, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц.

Подписывая настоящий реестр, Дебитор подтверждает, что на дату подписания настоящего реестра у Дебитора отсутствуют встречные требования к Клиенту, основанные на заключенном с Клиентом договоре, которые могут быть предъявлены Дебитором к зачету.

Реестр подписывается в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей Сторон. При использовании электронных подписей Стороны руководствуются Правилами работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS», опубликованными на сайте в сети Интернет   https://ft-crypto.ru/docs,   в   соответствии   с   которыми   осуществляется   электронный документооборот в Системе ЭДО, и Федеральным законом № 63-ФЗ от 6 апреля 2011г. «Об электронной подписи». Подписание Сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей означает, что такие документы: направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.»

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу Клиента первые платежи по реестрам в размере 6 628 356,36 руб. по платежным поручениям.

Однако, Дебитор не полностью оплатил Денежные требования по Реестрам, допустил образование просроченной задолженности.

Согласно п.1.1 Контракта, поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срока поставки согласно условиям настоящего договора и приложений, а покупатель принять и своевременно оплатить товар.

Товар покупателем принят. Однако, Дебитор не полностью оплатил товар, в то время как сроки для оплаты, указанные в Реестрах прошли.

В соответствии с п. 4.1.6 Договора факторинга Клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным Денежным требованиям на счет(-а) Клиента после заключения сделки уступки права Денежного требования, в счет которых Фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет Фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме в адрес Фактора.

Исходя из норм ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Согласно ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку доказательств оплаты или предусмотренных законом оснований для его неоплаты ответчиком не представлено, суд считает требования истца о взыскании задолженности по оплате денежных требований по реестрам к договору факторинга №14696 от 15.01.20221 в размере 6 624 840 руб. 40 коп., обоснованными и подлежащими удовлетворению.

 

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 8.3 Контракта за несвоевременную оплату поставленного в соответствии с настоящим договором товара Покупатель (Дебитор) уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств».

Вследствие просрочки исполнения обязательств по оплате,  с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, ответчику начислены неустойка по состоянию на 27.06.2022 в размере 1 814 611 руб. 85 коп., и далее с 28.06.2022 до момента фактического исполнения обязательств .

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ, судом не усмотрено, суд считает расчет неустойки соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств по договору.

Учитывая, что ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании штрафных санкций являются обоснованными.

Вместе с тем, постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 на период с 01.04.2022 до 01.10.2022 введен мораторий начисления неустойки, в этой связи неустойка подлежит взысканию только за период  по 31.03.2022 в размере 1 227 305 руб. 92 коп. и далее с 28.06.2022 по день фактического исполнения обязательства за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497.

Госпошлина распределяется в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ с учетом положений ст. 333.40 НК РФ.

На основании изложенного, ст. 309, 310, 330,333 ГК РФ, руководствуясь ст.71,75, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ГУСЕВСКИЙ АРМАТУРНЫЙ ЗАВОД "ГУСАР" (ОГРН: 1023300593436) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН 1114401006026) задолженность по оплате денежных требований по реестрам к договору факторинга №14696 от 15.01.20221 в размере 6 624 840 (шесть миллионов шестьсот двадцать четыре тысячи восемьсот сорок) руб. 40 коп., неустойку, начисленную на сумму задолженности за период с момента образования задолженности по 31.03.2022 в размере 1 227 305 (один миллион двести двадцать семь тысяч триста пять) руб. 92 коп. и далее с 28.06.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя ставки 0,1% за каждый день просрочки на сумму задолженности, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497, а также расходы по оплате госпошлины в размере 60 657 (шестьдесят тысяч шестьсот пятьдесят семь) руб. 75 коп.

В остальной части исковых требований  - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РТС-КАПИТАЛ" (ОГРН 1114401006026)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1114 (одна тысяча сто четырнадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                            В.Д. Поздняков