ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4157/2024

Дело № А40-181917/23

г. Москва

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, Н.В.  Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Техцентр»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-181917/23 

в рамках дела по заявлению ООО «Техцентр» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Транс-Снаб» (129336, 

<

...>, этаж офис 4 41, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 31.12.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 771601001, ликвидатор: ФИО1, дата прекращения деятельности: 03.10.2022)

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Техцентр» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Транс-Снаб»

при участии в судебном заседании:

от  АО «НК Конданефть» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2024

от ООО «Техцентр» - ФИО3, ФИО4 по доверенности от 28.06.2023

от ООО «Авто-Транс» - ФИО5 по доверенности от 15.03.2023

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Техцентр» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Транс-Снаб», назначении кандидатуры арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного  имущества в лице ФИО6, установлении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС России № 46 по г. Москве, ФИО1, ООО «Авто-Транс», АО «Нефтяная Компания «Конданефть». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 в удовлетворении заявления ООО «Техцентр» о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Транс-Снаб», назначении кандидатуры арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного  имущества в лице ФИО6, установлении арбитражному управляющему вознаграждения в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно, отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Техцентр» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От АО «Нефтяная компания «Конданефть» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, который на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела протокольным определением от 19.03.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Техцентр» доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. 

Представители  ООО «Авто-Транс», АО «НК Конданефть»  возражали на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Транс-Снаб» ликвидировано 03.10.2022 (ГРН записи 2227709304876 от 03.10.2022). 

В рамках дела № А40-123164/2018 ООО «Техцентр» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ООО «Транс-Снаб» 78 000 000 руб. задолженности по договору субаренды от 01.01.2016. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А40-123164/2018 оставлены без изменения. 

В рамках дела № А40-200685/2021 ООО «ТехЦентр» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Транс-Снаб», ООО «ЭкоНефто-М» о признании недействительным договора уступки права требования от 27.08.2021, применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022 по делу № А40-200685/2021 оставлено без изменения. 

В рамках дела № А75-5068/2022 общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» о признании необоснованным и незаконным отказа ответчика в выплате задолженности, взыскании 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017                      № КОН-00271. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб», общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр», судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М». 

Решением от 07.11.2022 Арбитражного суда ХантыМансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023 решение от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5068/2022 оставлены без изменения. 

Судами при рассмотрении дела № А75-5068/2022 установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Авто-Транс» образовано путем выделения из ООО «Транс-Снаб». 

Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Транс-Снаб» внесена 23.09.2021. 12.08.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя в рамках возбужденного 14.09.2020 исполнительного производства обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО «Транс-Снаб» путем взыскания (перечисления) дебитором АО «НК «Конданефть» денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей, должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам, ответчик (дебитор) обязан приставом-исполнителем к внесению (перечислению) денежных средств в размере 65 887 400 руб. 89 коп. на счет структурного подразделения службы. 

16.09.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Транс-Снаб», а дебитору АО «НК «Конданефть» запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере 56 913 123 руб. 27 коп. по спорному договору. 

Согласно договору уступки права требования от 27.08.2021, заключенному между ООО «Транс-Снаб» (цедент) и ООО «ЭкоНефто-М» (цессионарий), ООО «ТрансСнаб» уступило ООО «ЭкоНефто-М» право требования в сумме 56 306 162 руб. 20 коп. 

В обоснование заявления заявителем (кредитором) указано, что обнаруженным имуществом является дебиторская задолженность АО «НК «Конданефть» в сумме 56 306 162 руб. 20 коп., которое обнаружено после вступления в законную силу решения от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-5068/2022. 

При этом, исполнительное производство окончено 06.04.2023 на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве. 

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе, возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ). 

С началом ликвидационных процедур все полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом переходят к ликвидационной комиссии, в том числе обязанность по учету всех требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу. 

Исходя из этого, в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве в распоряжение ликвидационной комиссии должны поступить все исполнительные листы, предусматривающие взыскание по денежным обязательствам. 

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»). 

В пункте 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

В предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, наличие обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Отказывая в удовлетворении заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества - ООО «Транс-Снаб», суд, руководствуясь указанными выше нормами права, исходит из отсутствия в материалах дела доказательств наличия у ликвидированного лица обнаруженного имущества, подлежащего распределению в установленном порядке. 

В рамках дела № А40-219069/2022 судом указано, что согласно ликвидационному балансу ООО «Транс-Снаб», у общества отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя. 

При рассмотрении дела № А75-5068/2022 судом признан недоказанным факт передачи ООО «Авто-Транс» при реорганизации ООО «Транс-Снаб» в составе дебиторской задолженности спорной суммы в условиях произведенных судебным приставом-исполнителем действий по запрету перечисления должнику ООО «ТрансСнаб» дебиторской задолженности, аресту имущества в рамках возбужденного исполнительного производства. 

При этом, о наличии имущества и соответствующих ограничениях - АО «НК «Конданефть» запрещено перечислять дебиторскую задолженность, которое заявитель полагает подлежащим распределению в рамках процедуры, ООО «Техцентр» известно с 2021 и ссылка на судебный акт по делу № А75-5068/2022 является несостоятельной. 

Ссылка заявителя на определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020 подлежит отклонению, поскольку в данном случае ООО «Техцентр» статус кредитора доказан (наличие судебного акта в пользу заявителя). 

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Если будет установлено, что заявитель знал о наличии имущества, предлагаемого к распределению, и оно не является вновь обнаруженным, основания для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отсутствуют.

Как верно отмечено судом первой инстанции, заявителю с 2021 было известно о наличии имущества, предлагаемого к распределению, и об ограничениях судебного пристава-исполнителя в отношении данного имущества.

Данное обстоятельство заявитель не оспорил. 

Более того, в судебном заседании и в апелляционной жалобе подтвердил этот факт.

Таким образом, доводы заявителя о том, что заявленное к распределению имущество является «забытым» или вновь обнаруженным, несостоятельны и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Кроме того, апеллянт неверно толкует нормы материального права и необоснованно приводит аналогию между понятиями вновь выявленного и выморочного имущества.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что к сложившимся отношениям применяется правовая конструкция «выморочное имущество» по аналогии закона.

Данное понятие закреплено в разделе «Наследственное право» и применимо к правоотношениям между физическими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 1151 ГК РФ выморочное имущество - это наследственное имущество умершего, которое в предусмотренных законом случаях переходит в собственность РФ, субъекта РФ или муниципального образования.

Как указано в п. 1 настоящего отзыва, задолженность АО «НК «Конданефть» всегда принадлежала Должнику, так как все попытки последнего передать право ее требования иным лицам признаны судами недействительными, соответственно не повлекли никаких правовых последствий.

03.10.2022 Межрайоная ИФНС № 46 по г. Москве внесена запись о ликвидации ООО «Транс-Снаб», в связи с принятием данным юридическим лицом соответствующего решения.

Если юридическое лицо ликвидируется, то его деятельность прекращается в соответствии со ст. 61 ГК РФ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его правоспособности (статья 49 ГК РФ) и прекращение обязательств (статья 419 ГК РФ).

Таким образом, в отличие от правовых последствий после смерти физического лица, при ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к третьим лицам, тем более не происходит наследования его имущества, поэтому, конструкция «выморочного имущества» не применима к правоотношениям юридических лиц при их ликвидации.

Таким образом, суд первой инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все значимые фактические обстоятельства и пришел к верному о том, что ООО «Техцентр» не доказана совокупность предусмотренных пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ условий для назначения процедуры распределения имущества ликвидированного общества, в связи с чем отсутствуют основания для для назначения процедуры распределения данного имущества.

Заявитель ошибочно считает, что поведение АО «РЖ «Конданефть» являлось недобросовестным.

АО «НК «Конданефть» производило оплату за оказанные транспортные услуги по договору № КОН-00271 от 05.12.2017, но денежные средства возвращались, Должнику предлагалось сообщить иные реквизиты для перечисления денежных средств, но данная информация от Должника не поступила.

Как установлено судом, неоплата АО «РЖ «Конданефть» оказанных транспортных услуг обусловлена законными требованиями судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства №71380/2О/77039-ИП, возбужденного в отношении Должника (абз. 9 стр. 2, абз. 2 стр. 3 решения).

В материалах дела имеются постановления судебного пристава-исполнителя от 12.08.2021, от 16.09.2021, согласно которым на задолженность АО «НК «Конданефть» перед Должником обращено взыскание, произведен арест имущества, принадлежащего Должнику, а дебитору АО «РЖ «Конданефть» запрещено перечислять задолженность третьим лицам. Инициатором запрета на перечисление данной задолженности являлся сам заявитель.

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства, довод заявителя о недобросовестном поведении АО «РЖ «Конданефть» является несостоятельным.

Именно Заявитель не воспользовался своим правом и не заявил возражения и требования к Должнику в процессе его ликвидации.

Процедура ликвидации юридического лица носит открытый характер в силу опубликования соответствующих сведений в органах печати и размещения их в сети интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

Заявитель и иные заинтересованные лица вправе самостоятельно отслеживать информацию о деятельности ООО «Транс-Снаб» и принимаемых налоговым органом решениях в отношении Должника, и представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

При рассмотрении заявления ООО «ТехЦентр» о признании недействительным решения налогового органа о ликвидации Должника (дело № А40-219069/2022) установлено, что от заявителя не поступали возражения относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В силу положений ст.ст. 61-64 ГК РФ, все кредиторы Должника наделены правом предъявить свои требования ликвидатору (ликвидационной комиссии) для дальнейшего их удовлетворения. 

Если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-219069/2022 установлено, что заявитель не обратился к ликвидатору Должника с требованиями о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности по судебному решению № А40-123164/2018.

Факт отсутствия у Должника имущества, достаточного для удовлетворения требований Заявителя, установлен судом и не оспорен сторонами при рассмотрении дела № А40-2109069/2022.

Таким образом, заявитель не предпринял мер к недопущению исключения ООО «Транс-Снаб» из ЕГРЮЛ и удовлетворению своих требований в период ликвидации юридического лица.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции решения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 по делу № А40-181917/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Ж.В. Поташова

Судьи:А.С. Маслов

Н.В. Юркова