АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1622/2024

Дело № А57-18273/2021

г. Казань

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В.,Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии посредством веб-конференции представителя Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 31.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу № А57-18273/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльянсАктив» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее – должник, общество «Мечта») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной отвесностью «АльянсАктив» (далее – общество «АльянсАктив») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 502 537,50 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2023 произведена процессуальная замена заявителя – общества «АльянсАктив» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3, признаны обоснованными требования кредитора – ИП ФИО3 в общем размере 4 485 159,79 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, требования ИП ФИО3 признать подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Заявитель жалобы считает, что само по себе наличие судебных актов вступивших в законную силу (решений Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-292596/19,  № А40-232067/19, № А40-269050/19, № А40-80628/19, №А40-116216/19) не является безусловным основанием для удовлетворения заявления о включении в реестр требований должника. 

По мнению ФНС России, общество «АльянсАктив» должно дополнительно предоставить документы, подтверждающие поставку электроэнергии, а именно договоры энергоснабжения, счета фактуры для полного и всестороннего анализа; судами не применен повышенный стандарт доказывания, не выяснены разумные экономические мотивы приобретения дебиторской задолженности к «своему» юридическому лицу (должнику); включение в реестр требования кредиторов ИП ФИО3 создаст подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2 поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить. 

В судебном заседании представитель уполномоченного органа кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-292596/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взыскана задолженность в размере 366 788,54 руб., пени в размере 15 870,66 руб., пени, начисленные на сумму долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, в размере 1/130 действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования Центрального Банка России (далее – ЦБ РФ) начиная с 17.21.2019 по день фактической оплаты, а также расходы по госпошлине в размере 10 501 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2019 по делу № А40-232067/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взысканы 832 104,35 руб., включая 806 605,43 руб. долга, 254 98,92 руб. неустойки, неустойка в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на день фактической оплаты, от суммы долга 806 605,43 руб. за период с 30.08.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также 19 642 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2019 по делу № А40-269050/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взыскана задолженность за июль 2019 года по договору энергоснабжения № 10 2018-М от 01.10.2018 в размере 399 066,98 руб., пени за период с 20.08.2019 по 16.12.2019 в размере 22 831,24 руб., а также пени за каждый день просрочки исполнения обязательства, в размере 1/130 действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования ЦБ РФ от невыплаченной в срок суммы, начиная с 17.12.2019 по день фактической оплаты основного долга за июль 2019 года в размере 399 066,98 руб., а так же 11 149 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.06.2019 по делу № А40-80628/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взыскана задолженность в размере 1 272 714,03 руб., из которой: сумма основного долга в размере 1 231 343,20 руб., пени в размере 41 370,83 руб. и с 28.03.2019 по день фактической оплаты долга из расчета 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день оплаты, от суммы долга за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 727 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2019 по делу № А40-116216/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взыскана задолженность в размере 563 888,63 руб., пени в размере 38 257,67 руб., продолжили начисление пени за каждый день просрочки исполнения обязательства в размере 1/130 действующей на дату оплаты ставки ЦБ РФ с 23.07.2019 по дату фактической оплаты долга, а также 14 614 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2019 по делу № А40-142508/2019 с общества «Мечта» в пользу общества «АльянсАктив» взысканы 1 157 620,17 руб. долга, 33 905,29 руб. пени, всего 1 191 525,46 руб., а также пени за каждый день просрочки в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной в срок суммы, начиная с 22.06.2019 по дату фактической оплаты за март и апрель 2019, а так же 15 473 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку требование кредитора подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, оно признано судами обоснованным в силу положений пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которым, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве.

Доводы о том, что само по себе наличие судебных актов вступивших в законную силу не является безусловным основанием для удовлетворения заявления о включении в реестр требований должника; общество «АльянсАктив» должно дополнительно предоставить документы, подтверждающие поставку электроэнергии, а именно договоры энергоснабжения, счета фактуры для полного и всестороннего анализа отклонены судами со ссылкой на часть 2 статьи 69 АПК РФ, как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства, регламентирующего спорные правоотношения.

Судами отмечено, что ни уполномоченным органом, ни конкурсным управляющим, полагающим, что требования кредитора основаны на мнимой сделке, состоявшиеся по делу судебные акты по делам № А40-292596/19, № А40-232067/19, № А40-269050/19, № А40-80628/19, № А40-116216/19 в установленном порядке не оспорены.

Доводы о том, что ИП ФИО3 является аффилированным лицом по отношению к обществу «Мечта», судом не применен повышенный стандарт доказывания, не выяснены разумные экономические мотивы приобретения дебиторской задолженности к «своему» юридическому лицу (должнику) отклонены судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Судами установлено, что ФИО3 действительно является аффилированным лицом по отношению к должнику.

При этом, судами отмечено, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами; сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Также судами указано, что, несмотря на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, законодательством предусмотрен ряд ограничений для афиллированных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Так, в соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Суды не нашли подтверждений того, что долг сформирован в нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и является злоупотреблением правом ввиду того, что экономической целесообразностью приобретения ИП ФИО3 права требования в размере 4 502 537,50 руб. к аффилированному должнику – обществу «Мечта» по договору уступки права требования от 24.04.2023 за сумму 25 000 руб., является возможность дальнейшего удовлетворения требований кредитора, в случае пополнения конкурсной массы должника, а также потенциальная возможность снизить размер требований в случае возможного предъявления и удовлетворения требований о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Судами установлено, что право требования к обществу «Мечта» ИП ФИО3 было приобретено у ИП ФИО4 по договору уступки права требования исполнения обязательств от 24.04.2023, который приобрел указанное право требования к должнику на основании договора уступки права требования от 07.04.2023, заключенного по результатам торгов по реализации дебиторской задолженности общества «АльянсАктив» (первоначального кредитора), который не является аффилированным лицом по отношению к должнику, что подтверждено представителем уполномоченного органа; доказательств обратного суду не представлено.

Отклоняя доводы о том, что требования ИП ФИО3 подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суды приняли во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, о том, что приобретение аффилированным лицом прав требования к должнику уже после возбуждения дела о его несостоятельности, неудовлетворительное финансовое состояние которого публично известно, не является основанием для понижения требования в очередности.

Судами указано на то, что поскольку требование не вытекает из корпоративных отношений с должником, приобретено после возбуждения производства по делу о банкротстве и не может быть признано компенсационным финансированием, такое требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ФНС России не усматривает.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор по субординированию), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

В Обзоре по субординированию обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1-9 Обзора по субординированию), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 указанного Обзора).

Согласно пункту 2 Обзора по субординированию очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, 

Приняв во внимание, что требование общества «АльянсАктив» (в дальнейшем уступленное ИП ФИО3) основано на вступивших в законную силу судебных актах, отсутствие доказательств исполнения обязательств должником перед кредитором, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, и, установив отсутствие оснований для субординирования предъявленного требования, суды правомерно признали требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 485 159,79 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, они сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационных жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А57-18273/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                   О.В. Зорина

 

М.В. Коноплева