АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7891/2023

Дело № А65-21321/2022

г. Казань

20 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,  

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инжиниринг» – ФИО1 (доверенность от 20.11.2022),

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания-Идея «Юго-Восток» - ФИО2 (доверенность от 24.01.2023),

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания-Идея «Юго-Восток», Республика Татарстан, г. Лениногорск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023

по делу № А65-21321/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инжиниринг», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания-Идея «Юго-Восток» о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» (далее – Субподрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания – Идея «Юго-Восток» (далее – Подрядчик) о взыскании 871041 руб. 13 коп. задолженности.

Исковое заявление мотивировано нарушением Подрядчиком договорных обязательств по оплате выполненных Субподрядчиком работ.

Подрядчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку работы по договору не принимались, исполнены Субподрядчиком с ненадлежащим качеством, от Субподрядчика не поступили подписанные с его стороны акт о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств формы №ОС-1 и исполнительно–техническая документация, не был предоставлен полный комплект документов, необходимых для осуществления приёмки результата выполненных работ и подтверждения объёма их выполнения, Подрядчик не давал своего согласия на уступку права требования.

Определением от 30.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Глобал Инжиниринг» (далее – ООО «Глобал Инжиниринг»).

ООО «Глобал Инжиниринг» в отзыве на исковое заявление просило удовлетворить исковые требования в полном объёме в пользу ООО «Глобал Инжиниринг» в связи с заключением с Субподрядчиком договора уступки права требования, отсутствием мотивированного отказа в приёмке работ. Акт о приёмке выполненных работ по форме КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 Подрядчиком не подписаны и не возвращены.

Определением от 13.02.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Субподрядчика на его правопреемника - ООО «Глобал Инжиниринг».

Определением от 09.03.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Субподрядчик.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 (с учётом определения об исправлении опечатки от 31.03.2023) исковые требования удовлетворены. С Подрядчика в пользу ООО «Глобал Инжиниринг» взыскано 871041 руб. 13 коп. долга.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела нарушений со стороны Подрядчика обязательств по оплате выполненных Субподрядчиком работ, отсутствием доказательств обоснованности мотивированных отказов от приёмки работ Подрядчиком, отсутствием оснований для признания документов сфальсифицированными.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 решение суда первой инстанции от 27.03.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Подрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Подрядчик ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды при вынесении судебных актов не учли существенное обстоятельство, влияющее на исход дела, а именно погашение Подрядчиком суммы исковых требований путём перечисления денежных средств на депозитный счёт службы судебных приставов с предоставлением письменных доказательств суду, договор уступки прав требования является ничтожной сделкой.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Субподрядчика, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Подрядчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами необоснованно не дана оценка доводам Подрядчика об отсутствии задолженности, долг перед Субподрядчиком погашен в связи с перечислением денежных средств о постановлению службы судебных приставов, договор цессии заключён в отсутствии одобрения Подрядчика. На вопрос судебной коллегии пояснил, что сам факт выполнения работ Субподрядчиком на заявленную сумму не оспаривается.

Представитель ООО «Глобал Инжиниринг» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку судебными инстанциями правомерно взыскана задолженность, Подрядчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, о наличии исполнительного производства ни ООО «Глобал Инжиниринг» ни Субподрядчик не обладали информацией, Подрядчиком не подтверждена добросовестность при проведении платежей.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Подрядчика, заслушав представителей Подрядчика и ООО «Глобал Инжиниринг», судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

05.06.2020 между Подрядчиком и Субподрядчиком  заключён договор подряда  № 07/2020/278/СК-2, по условиям которого  Подрядчик поручает, а  Субподрядчик обязуется  выполнить работы по объекту:  «Увеличение производства ЦМК шин на 300 тыс. шт. в год. Этап 2: Организация ПП в корпусе № 51 в осях Т-КЗ/1-13, общестроительные работы – АР Корпус № 51. Подготовительное производство».

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость работ, подлежащих выполнению, определена сметой и составляет 2000000 руб.

Объём, содержание, виды и стоимость выполняемых работ определяются на основании утверждённой и выданной Подрядчиком сметы (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.11 договора Подрядчик ежемесячно, не позднее 60 дней после подписания первичных документов, производит оплату выполненных Субподрядчиком работ согласно подписанным актам о приёмке выполненных работ по форме КС-2, справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, счетам-фактурам и актам сверки расчётов.

Согласно пункту 4.1 договора Субподрядчик обязуется ежемесячно, не позднее 2-ого числа месяца, следующего за отчётным периодом, предоставить Подрядчику акт о приёмке выполненных работ по форме  КС-2 и справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 за фактически выполненные в отчётном периоде работы. 

Подрядчик в течение 10 рабочих дней с момента получения актов о приёмке выполненных объёмов работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 обязан принять результат выполненных работ за  отчётный период и подписать акты или справки, или направить мотивированный отказ (пункт 4.2. договора).

Из материалов дела усматривается, что  Субподрядчик  выполнил  предусмотренные договором работы на общую сумму 1604208 руб., что подтверждается актами о приёмке выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2021 №1 на сумму 137902 руб. 80 коп., от 31.10.2021 на сумму 741283 руб. 20 коп., от 31.10.2021 на сумму 593678 руб. 40 коп. и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2021 на сумму 137902 руб. 80 коп., от 31.10.2021 №1 на сумму 741283 руб. 20 коп., от 31.10.2021 №1 на сумму 593678 руб. 40 коп., которые подписаны сторонами без замечаний и возражений, а также односторонним актом по форме КС-2 от 30.11.2021 № 1 на сумму 131343 руб. 60 коп. и справкой по форме КС-3 от 30.11.2021 № 1 на сумму 131343 руб. 60 коп.

Субподрядчик  направил  Подрядчику акт  выполненных работ     КС-2, справку о стоимости выполненных работ и затрат КС-3, счёт-фактуру, акт сверки взаимных расчётов.

С  учётом  произведенного  Субподрядчиком  зачёта задолженности по договору поставки от 15.02.2021 № 15/02-1 на сумму 233166 руб. 87 коп. и частичной оплаты на сумму  500000  руб.  (платёжное поручение от 12.03.2021 №345), задолженность Подрядчика по оплате выполненных работ составила 871041 руб. 13 коп.

01.07.2022 Субподрядчик направил  в адрес Подрядчика претензию с требованием оплатить задолженность за выполненные по договору работы в размере  871041 руб. 13 коп.

Неисполнение Подрядчиком изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения Субподрядчика в суд с требованиями по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела по договору уступки права требования (цессии) от 20.11.2022 в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2023 Субподрядчик (цедент) уступил, а  ООО «Глобал Инжиниринг» (цессионарий) приняло право требования к Подрядчику (должник) оплаты задолженности по договору подряда от 05.06.2020 № 07/2020/278/СК-2 в размере 874041 руб. 13 коп.

Право требования перешло с момента заключения  договора (пункт 1.3 договора цессии).

Подрядчику 27.11.2022 направлено уведомление о переходе прав требования в рамках договора цессии от 20.11.2022.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из следующего.

Заключённый  между Подрядчиком  и  Субподрядчиком  договор по своей правовой природе является договором строительного подряда, правовое регулирование которого предусмотрено нормами параграфов 1 и 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая положения  статей 702, 711, 720, 740, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику. 

Кроме того, истец в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие соблюдение им порядка сдачи-приёмки работ заказчику в соответствии  с требованиями статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт необоснованного уклонения заказчика от приёмки выполненных работ на спорную сумму.

Сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приёмки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного, надлежащим доказательством, подтверждающим факт выполнения подрядчиком работ на спорную сумму и принятия их результата заказчиком, является акт сдачи-приёмки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приёмки с отметкой подрядчика об отказе заказчика от его подписания.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта выполнения работ по договору Субподрядчиком представлены  акты о приёмке выполненных работ по форме КС-2 от 30.09.2021 №1 на сумму 137902 руб. 80 коп., от 31.10.2021 на сумму 741283 руб. 20 коп., от 31.10.2021 на сумму 593678 руб. 40 коп. и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.09.2021 на сумму 137902 руб. 80 коп., от 31.10.2021 №1 на сумму 741283 руб. 20 коп., от 31.10.2021 №1 на сумму 593678 руб. 40 коп., подписанные сторонами без замечаний по объёму, стоимости и качеству, а также односторонний акт по форме КС-2 от 30.11.2021 №1 на сумму 131343 руб. 60 коп. и справка по форме КС-3 от 30.11.2021 №1 на сумму 131343 руб. 60 коп.

Односторонние акт и справка были направлены  в адрес Подрядчика, однако Подрядчик спорные акт и справку не подписал, мотивированный отказ от их подписания в адрес  Субподрядчика не направил.

Как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

При этом, бремя доказывания обоснованности мотивов отказа от приёмки выполненных работ лежит на Подрядчике.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что Подрядчик заявлял Субподрядчику об обнаружении каких-либо недостатков выполненной работы.

Кроме того, согласно условиям пункта 4.2 договора, Подрядчиком в адрес Субподрядчика не направлялись мотивированные возражения по поводу качества, объёма и стоимости работ, указанных в спорном акте.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта надлежащего выполнения Субподрядчиком работ по договору на сумму 871041 руб. 13 коп. (с учетом зачёта задолженности по договору поставки от 15.02.2021 №15/02-1 и частичной оплаты) и возникновении у Подрядчика обязанности по их оплате.

Из кассационной жалобы Подрядчика не усматривается, что им оспариваются выводы судебных инстанций о стоимости выполненных Субподрядчиком работ.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности в заявленной сумме подтверждены документально и Подрядчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между Субподрядчиком и ООО «Глобал Инжиниринг» сделка по уступке прав требования спорной задолженности не противоречит положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной и влечёт переход от Субподрядчика к ООО «Глобал Инжиниринг» права требования с Подрядчика указанной задолженности, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 307, 309, 310, 382, 384, 702, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования, взыскав с Подрядчика в пользу ООО «Глобал Инжиниринг» задолженность по договору в размере 871041 руб. 13 коп.

Однако, судебные инстанции при вынесении обжалованных в суд округа судебных актов не дали какой-либо оценки доводам Подрядчика о фактическом погашении задолженности перед Субподрядчиком.

Из представленных в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции доказательств усматривается, что в ОСП № I по Советскому району г. Казани службой судебных приставов были возбуждены сводные исполнительные производства № 55327/21/16008-СД на сумму 290075 руб. 24 коп. и №109681/21/16058-СД на сумму 557500 руб. в отношении должника – Субподрядчика в пользу федерального бюджета.

В рамках указанных исполнительных производств судебные приставы-исполнители ФИО3 и ФИО4 03.02.2023 вынесли постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность по исполнительным производствам № 55327/21/16008-СД на сумму 290075 руб. 24 коп. и №109681/21/16058-СД на сумму 557500 руб. соответственно.

Указанными постановлениями об обращении взыскания на дебиторскую задолженность Субподрядчика судебные приставы-исполнители обязал дебитора – Подрядчика - в трёхдневный срок внести денежные средства по исполнительному производству     № 55327/21/16008-СД в сумме 290075 руб. 24 коп. и исполнительному производству №109681/21/16058-СД в сумме 557500 руб. на депозитный счёт соответствующего структурного подразделения УФССП России по Республике Татарстан. Пунктом 2 постановлений установлен запрет Субподрядчику на совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Постановления судебного пристава-исполнителя были исполнены Подрядчиком. Денежные средства в размере 290075 руб. 24 коп. на основании платёжного поручения от 06.02.2023 № 58 и в размере 557500 руб. на основании платёжного поручения от 13.02.2023 № 75 были внесены на депозитный счёт УФССП России по Республике Татарстан в пользу Субподрядчика, который на дату платежей являлся истцом по настоящему делу.

В соответствии с пунктами 1, 5 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его реализацию, осуществляемую должником самостоятельно, или принудительную реализацию, либо передачу взыскателю. Должник вправе указать имущество, на которое он просит обратить взыскание в первую очередь. Окончательно очерёдность обращения взыскания на имущество должника определяется судебным приставом-исполнителем.

Согласно статье 75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим. Обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьёй 76 настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность.

Статьёй 76 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрено, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности. Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счёт службы судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днём его вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства. Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путём внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счёт службы судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность. Со дня получения дебитором постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на дебиторскую задолженность исполнение дебитором соответствующего обязательства осуществляется путём внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счёт службы судебных приставов. Такое исполнение обязательства дебитором считается исполнением надлежащему кредитору.

Судебными инстанциями не дана оценка доводам Подрядчика о погашении задолженности перед Субподрядчиком путём внесения денежных средств на депозитный счёт службы судебных приставов по указанию уполномоченного органа.

Из материалов дела усматривается, что доводы о погашении задолженности путём перечисления денежных средств на депозитный счёт службы судебных приставов и соответствующие доказательства были представлены Подрядчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Аналогичные доводы содержались в апелляционной жалобе Подрядчика.

Однако из судебных актов не усматривается, что судами была дана какая-либо правовая оценка доводам Подрядчика о погашении задолженности перед Субподрядчиком.

При этом, определение размера задолженности, при установлении факта наличия или отсутствия её погашения, имеет существенное значение при рассмотрении требований о её взыскании.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия суда округа приходит к выводу о не полном выяснении судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и нарушении норм процессуального права.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Как указано выше, из судебных актов не усматривается, что судами дана какая-либо оценка доводам Подрядчика о погашении задолженности.

При изложенных выше обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку доводам Подрядчика о погашении задолженности перед Субподрядчиком на основании акта уполномоченного органа, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

Поручить суду первой инстанции при новом рассмотрении распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А65-21321/2022 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                     

                                                                                         М.А. Савкина