ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-71747/2017

30 июля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А. 

при участии в заседании:

от истца – ООО «Ниском» - ФИО1, дов. от 05.04.2018

от ответчиков:

от ФИО2 – ФИО3, дов. от 12.01.2018

от ФИО4 – не явился, уведомлен

от третьего лица - ООО «ГрандСтиль» - ФИО3, дов. от 31.10.2017,  ФИО5, дов. от 06.06.2017

рассмотрев в судебном заседании  кассационную жалобу

ООО «Ниском»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 12 апреля 2018 года 

принятое судьями Гараевой Н.Я., Воробьевой И.О., Муриной В.А.,

по иску ООО «Ниском» 

к ФИО2, ФИО4 

третье лицо - ООО «ГрандСтиль»

о расторжении договора купли продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Национальный инвестиционный комитет» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о расторжении заключенного между сторонами договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтиль» от 25.09.2014 и признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ГрандСтиль».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ГрандСтиль».

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2017 года исковые требования были удовлетворены.

Определением от 24 января 2018 года Десятый арбитражный апелляционный суд определил перейти к рассмотрению искового заявления ООО «Ниском» по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку решение суда принято о правах и обязанностях ФИО4 как владельца 100% долей ООО «ГрандСтиль», не привлеченного к участию в деле.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Ниском» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт, как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, передать дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель  истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Представитель третьего лица - ООО «ГрандСтиль» поддержало позицию ответчиков.

ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителя не направил, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся  представителей, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ГрандСтиль» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.09.2010, единственным участником являлось ООО «Ниском».

Между ООО «Ниском» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 25 сентября 2014 года заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ГрандСтиль» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Договор купли-продажи удостоверен 25 сентября 2014 года нотариусом города Москвы ФИО6.

В силу пункта 4 договора оплата приобретенной доли в размере 640 760 руб. производится покупателем в течение трех месяцев с даты подписания договора.

В установленный договором срок оплата доли ФИО2 не осуществлена, что им не оспаривается.

Обращаясь в суд, истец указывал, что неисполнение ответчиком обязательства по оплате приобретенной им доли в уставном капитале ООО «ГрандСтиль» является существенным нарушением условий договора купли-продажи и в силу ст. 189 ГК РФ истец вправе потребовать возврата доли в уставном капитале общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал обоснованным довод истца о существенном нарушении условий договора со стороны ответчика, как покупателя по договору, ответчик в течение длительного периода не исполнял свои обязательства по договору, то есть существенно нарушил условия договора.

Принимая во внимание позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, согласно которой восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая, что само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления прав продавца доли в правах участника общества, суд первой инстанции также признал обоснованным требование истца о признании за ним права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ГрандСтиль».

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из того, что само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для общества, при этом последнее в соответствии с частью 3 статьи 486 и частью 4 статьи 488 ГК РФ вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно статье 395 ГК РФ, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Отсутствие факта существенного нарушения обязательств исключает наличие оснований для расторжения договора, предусмотренные статьей 450 ГК РФ, в силу чего исковые требования общества в указанной части удовлетворению не подлежат.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что утверждения истца о неоднократном направлении ответчику требований об оплате доли, не подтверждены документально, а расторжение договора, по которому не была получена оплата, противоречит воле сторон и не отвечает целям договора.

Как указал суд, что оспариваемый договор заключен в период тесных хозяйственных отношений истца и ООО «ГрандСтиль», финансовый оборот которых несопоставим со стоимостью доли в уставном капитале по рассматриваемому договору купли-продажи, которая, соответственно не может влиять на финансовое состояние продавца.

Суд также отметил, что утрата интереса к совершенной сделке со стороны истца спустя три года после заключения договора совпала с возбуждением по инициативе ООО «ГрандСтиль» судебных производств по взысканию задолженностей и финансовых санкций с истца. 

Сразу после получения единственной документально подтвержденной информации относительно претензии истца по невыполнению договорных обязательств, ФИО2 перечислил стоимость доли обществу «НИСКОМ».

Истцом спорная сумма возвращена ответчику как ошибочно перечисленная, что является усмотрением истца, но исключает при изложенных обстоятельствах возможность вывода о недобросовестном поведении ответчика.

В связи с изложенным, апелляционный суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГрандСтиль».

Поскольку требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ГрандСтиль» является акцессорным по отношению к требованию о расторжении договора, то указанное требование также было оставлено без удовлетворения.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 года по делу № А41-71747/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                 С.В. Нечаев 

 

Судьи:                                                                                                  Н.Ю. Дунаева

 

                                                                                             Е.А. Петрова